華友鈷業:華友鈷業關于收購資產暨關聯交易

時間:2021年05月23日 17:20:17 中財網
原標題:華友鈷業:華友鈷業關于收購資產暨關聯交易的公告


股票代碼:603799 股票簡稱:華友鈷業 公告編號:2021-062







浙江華友鈷業股份有限公司

關于收購資產暨關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。














重要內容提示

● 浙江華友鈷業股份有限公司(以下簡稱“華友鈷業”或“上市公司”)擬向杭
州鴻源股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州鴻源”)購買其持有的天津
巴莫科技有限責任公司(以下簡稱“標的公司”或“巴莫科技”)38.6175%的股權(以
下簡稱“標的資產”),標的資產的交易價格為135,120.00萬元。

● 本次交易項下的股權交割完成日起,浙江華友控股集團有限公司(以下簡稱
“華友控股”)將持有的巴莫科技26.4047%的股權對應的表決權等權利委托給華友
鈷業行使,華友鈷業合計控制巴莫科技65.0222%的表決權。

● 本次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組。過去12個月內公司與本次交
易對手方或與不同關聯人之間未發生過交易類別相同或相關的關聯交易。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易尚需向國家市場監督管理總局進行經營者集中申報。

● 本次交易尚需通過韓國公平交易委員會關于經營者集中的審查。

● 本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人在
股東大會上對該議案回避表決。







一、關聯交易概述

1
、本次交易概況


20
2
1

5

2
3
日,
華友鈷業
召開第

屆董事會第
十五
次會議
、第五屆監事會
第十三次會議
,審議通過了
《關于公司支付現金收購資產暨關聯交易的議案》《關于
公司與交易對方簽署附生效條件的〈天津巴莫科技有限責任公司股權轉讓合同〉的
議案》《關于公司與浙江華友控股集團有限公司簽署附生效條件的〈表決權委托協議〉
的議案》等
議案




根據上
述會議





公司擬以支付現金方式向杭州鴻源
購買其持有的巴莫
科技
38.6175%
的股權

對應注冊資本
7,642.1837
萬元

同時
華友控股同意將持有的
巴莫科技26.4047%股權代表的表決權等權利委托給上市公司行使(上述交易


“本次交易”)


本次交易完成后,
上市
公司將直接持有巴莫科技
38.6175%
股權


有巴莫科技26.4047%股權對應的表決權,合計控制巴莫科技65.0222%的表決權,
可以實現對巴莫科技的控制。



為本次交易之目的,上市
公司
與杭州鴻源于20
2
1

5

2
3

簽署了附生效條
件的《天津巴莫科技有限責任公司股權轉讓合同》,與華友控股于2021年5月23
日簽署了附生效條件的《表決權委托協議》,就本次交易有關事項進行了約定。



2
、交易標的評估值及交易作價


上市
公司
已聘請
符合《證券法》規定

資產評估機構
浙江中聯耀信資產評估有
限公司

以下簡稱

中聯
耀信



對標的公司股東全部權益
價值
進行了評估,已聘請
符合《證券法》規定

審計機構
中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)

以下簡稱

中審眾環



對標的公司進行了審計。



根據中審眾環出具的“眾環審字(2021)2000006號”《審計報告》,截至2020
年12月31日,巴莫科技股東經審計的賬面凈資產為187,200.39萬元。根據中聯耀
信出具的“浙聯評報字[2021]第189號”《浙江華友鈷業股份有限公司擬現金收購
天津巴莫科技有限責任公司部分股權項目資產評估報告》,截至2020年12月31
日,巴莫科技股東全部權益價值為人民幣349,800.00萬元。經交易雙方協商一致,


參考上述評估值,標的資產的交易價格確定為135,120.00萬元。


3
、本次交易構成關聯交易


本次交易中,資產購買的交易對方杭州鴻源是華友鈷業控股股東之一華友控股
的聯營企業,華友鈷業實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會
成員;同時,本次交易中的表決權委托方為華友控股。根據交易方案,交易完成后
華友鈷業與控股股東華友控股共同投資巴莫科技。


綜上,本次交易構成關聯交易。


4
、本次交易不構成重大資產重組


本次交易中,上市公司擬購買巴莫科技38.6175%的股權,同時華友控股同意將
持有的巴莫科技26.4047%的股權代表的表決權等權利委托給上市公司行使。本次交
易完成后,上市公司持有標的公司38.6175%股權,并持有標的公司26.4047%股權
對應的表決權,合計控制標的公司65.0222%的表決權,可以實現對標的公司的控制。


根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,本次交易相關指標占交易前
上市公司最近一個會計年度期末財務指標的比例計算如下:

單位:萬元

項目

資產總額
及交易金額孰高值

資產凈額
及交易金額孰高值

營業收入

巴莫科技38.6175%股權

602,084.06


187,200.39


415,176.90


項目

資產總額

資產凈額

營業收入

上市公司

2,694,531.80


992,211.91


2,118,684.40


財務指標比例

22.34
%


18.8
7%


1
9.60%




注:標的公司的數據為經審計的截至2020年12月31日的資產總額、資產凈額及2020年
度所產生的營業收入;上市公司的數據為經審計的截至2020年12月31日的資產總額、資產凈
額及2020年度所產生的營業收入。


綜上,本次交易相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度期末財務指標的
比例未達到50%以上,不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時,
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,由于本次交易對價將全部以現金方


式支付,本次交易不會導致上市公司實際控制人變更,不涉及發行股份購買資產且
不構成重組上市。


5
、本次交易已履行和尚需履行的批準程序


(1)本次交易已履行的批準程序

2
0
2
1

5

2
3

,上市公司召開第

屆董事會第
十五
次會議
,審議通過了《關
于公司支付現金收購資產暨關聯交易的議案》《關于公司與交易對方簽署附生效條件
的〈天津巴莫科技有限責任公司股權轉
讓合同〉的議案》《關于公司與浙江華友控股
集團有限公司簽署附生效條件的〈表決權委托協議〉的議案》
等相關議案。獨立董
事對本次交易事項進行了事前認可并發表獨立意見,審計委員會對本次交易事項發
表了書面審核意見。在審議本次交易相關議案表決過程中,關聯董事陳雪華已對相
關議案回避表決。


20
2
1

5

2
3
日,
上市公司召開第五屆監事會第十三次會議
,審議通過了《關
于公司支付現金收購資產暨關聯交易的議案》《關于公司與交易對方簽署附生效條件
的〈天津巴莫科技有限責任公司股權轉讓合同〉的議案》《關于公司與浙江華友控股
集團有限公司簽署
附生效條件的〈表決權委托協議〉的議案》
等相關議案。


(2)本次交易尚需履行的批準程序

本次交易尚需提交上市公司股東大會審議通過。在上市公司審議本次交易的股
東大會表決時,關聯股東及其一致行動人將對本次交易相關議案回避表決。


本次交易尚需巴莫科技股東會審議通過,巴莫科技有優先受讓權的其他股東需
同意放棄優先受讓權。


本次交易尚需向國家市場監督管理總局進行經營者集中申報。


本次交易尚需通過韓國公平交易委員會關于經營者集中的審查。




二、關聯方情況介紹

1
、關聯方關系介紹



本次交易中,資產購買的交易對方杭州鴻源是華友鈷業控股股東之一華友控股
的聯營企業,華友鈷業實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會
成員;同時,本次交易中的表決權委托方華友控股為上市公司控股股東。


因此,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,杭州鴻源、華友控
股屬于公司關聯法人。



2
、資產購買的關聯交易對方的基本情況


本次交易中資產購買的交易對方為杭州鴻源,杭州鴻源的基本情況如下:

名稱


杭州鴻源股權投資合伙企業(有限合伙)

統一社會信用代碼


91330105MA28UT887X


主要經營場所


浙江省杭州市拱墅區環城北路292號4樓439室


執行
事務合伙人


浙江千合并購基金管理有限公司


類型


有限合伙企業


經營范圍


私募股權投資及相關咨詢服務;實業投資;投資管理(未

金融等監管
部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保
、代客理財等金融服務)。

(依法須經批
準的項目
,經相關
部門批準后方可開展經
營活動)


成立日期


2017年7月10日


合伙期限


2017年7月10日至長期




截至本公告日,杭州鴻源出資結構如下:

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資額(萬元)

出資比例

1

浙江千合并購基金管理有限公司

普通合伙人


100
.00


0.0526%

2

國新資本有限公司


有限合伙人


120,000.00


63.1247%


3

華友控股


有限合伙人


70,000.00


36.8227%

合計

190,100.00

100.00%




杭州鴻源已于2017年7月28日在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案,
備案編號為SW4532。浙江千合并購基金管理有限公司已于2014年6月4日在中國
證券投資基金業協會完成私募基金管理人登記,登記編號為P1003202。


交易對方
杭州鴻源除持有標的公司巴莫科技的股權外,無其他對外投資。最近
三年杭州鴻源主要從事投資管理業務。



杭州鴻源主要財務數據如下:


項目

2020年度

資產總額(萬元


144,566.25


負債總額(萬元


74.23


資產凈額(萬元


144
,
4
92
.
03


營業收入(萬元


0.00


凈利潤(萬



-
1
,
41
2.80




3、與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關
系說明

本次交易中的資產購買交易對方杭州鴻源是華友鈷業控股股東之一華友控股的
聯營企業;華友鈷業實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會成
員。此外,本次交易中的表決權委托方華友控股為公司的控股股東。


除前述關系外,關聯方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其它關系。




交易標的基本情況


1
、交易標的概況


本次交易標的巴莫科技的
基本情況如下:


名稱


天津巴莫科技有限責任公司




社會信
用代碼


91120000741366579H


住所


天津市新技術產業園區華苑產業區(環外)
海泰大道
8



法定代表人


陳要忠


注冊資本


19,789.4489
萬元


公司類型


有限責任公司


經營范圍


研制、開發、生產高科技電池材料產品;與信息產
業配套的電源產品及
相關材料、機電產品(小轎車除外)批發兼零售;產品及技術的進出口;
鋰離子電池檢測、拆解、重組、回收處理、銷售(含拆解物,不含危

化學品);梯次利用產品和系統的技術開發、租賃、銷售(以上經營范
圍涉及行業許可的憑許可證件,在有效期限內經營,國
家有專項
專營規

的按規定辦理)(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)





成立日期


2002

08

15



經營期限


2002

08

15
日至
2052

08

14





截至
本公告日
,巴莫科技的股權結構如下:


序號


股東名稱


出資額(萬元)


持股比例


1


杭州鴻源


12,108.2726


61.1855%


2


華友控股


5,225.3430


26.4047%


3


金石灝灃股權投資(杭州)合伙企業(有限合伙)


1,346.6102


6.8047%


4


中信證券投資有限公司


203.3898


1.0278%


5


北京協和聯創光電技術開發有限責任公司


487.6608


2.4642%


6


浙江巨匠鋼業股份有限公司


195.9503


0.9902%


7


朱雪松


222.2222


1.1229%


合計


19,789.4489


100.00%




2、交易標的主營業務

巴莫科技主要從事鋰離子電池正極材料的研發、生產及銷售。巴莫科技的主要
產品為鈷酸鋰和三元材料(含高鎳)。


3、交易標的權屬狀況說明

標的公司股權權屬不存在瑕疵,不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛,不存在信托、
委托持股或者類似安排,不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排,亦不存在質押、
凍結、查封、財產保全或其他權利限制,亦不存在影響本次交易的訴訟、仲裁或其
它形式的糾紛等情形。


4
、主要財務
狀況


標的公司合并財務報表主要財務數據如下:

項目

2020年度

2019年度

資產總額(萬元


602,084.06


405,016.28


負債總額(萬元


414,883.68


236,748.51


資產凈額(萬元


187,200.39


168,267.76


營業收入(萬元


415,176.90


304,289.58





項目

2020年度

2019年度

凈利潤(萬元


18
,932
.62


9,980.83


扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元


16,947.90


8,301.81



注:標的公司
2
019
年財務報告已經中審眾環
會計師事務所(特殊普通
合伙)天津分所審計

20
20
年財務報告已經
中審眾環審計。





本次交易的定價依據


1
、標的公司評估情況


上市
公司
已聘請
符合《證券法》規定

資產評估機構
中聯耀信
對標的公司股東
全部權益
價值
進行了評估,

出具了
“浙聯評報字
[2021]

189
號”《浙江華友鈷業
股份有限公司擬現金收購天津巴莫科技有限責任公司部分股權項目資產評估報告》


根據

資產評估報
告》,截至
2020

12

31
日,巴莫科技股東全部權益價值為人
民幣
349,8
00.00
萬元。



2、評估方法

本次評估以持續使用和公開市場為前提,結合標的公司的實際情況,綜合考慮
各種影響因素,分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對巴莫科技進行整體評估,
然后加以校核比較。



巴莫科技所屬鋰電池產業鏈板塊,其未來的發展受

民經濟的發展和汽車
、電


產品的消費需求影響較大。近年來國內外新能源汽車行業快速發展,各國家

地區均
發布

新能源汽車的推廣政策
。因此,
新能源產業鏈持續發展、電池行業
不斷增長,未來新能源

車的持續放
量將
持續
拉動車用動力電池領域
的正極材料

費量增長,
巴莫科技
作為產業鏈中間環節
所體現的上下游銜

角色,未來盈利的具
有較強的可靠性。



資產基礎法僅從
標的公司
購建角度反映了企業的價值,無法準確地進行量化以
上經營優勢的價值。收益法評估中結合
標的公司
行業發展、收入類型、市場需求等
因素變化對未來獲利能力的影響,能夠更合理反

評估對象的企業價值。

因此,

過以上分析,
本次評估
選用收益法作為
巴莫科技
股東全部權益價值參考依據
,并

用收益法評估結果作為最終評估結果。




3
、評估基準日


2
020

1
2

3
1





4
、評估

果及重要評
估參數


經評估,截至
2020

12

31
日,巴莫科技凈資產賬面價值為
187,
200.39
萬元

評估值為
349
,800.00
萬元,評估增值
162,599.61
萬元,增值率
86.86%
。收益法主要
評估參數如下:


項目

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永續年

營業收入預
測值(萬元)

500,654.12


581,750.13


630,043.74


646,485.93


664,096.10


664,096.10


銷售毛利率

11.68%


12.23%


12.3
7%


12.
26%


12.16%


12.16%


凈利潤(萬
元)

23,901.11


3
1,823.35


36,204.34


36,582.29


37,068.67


37,068.67


凈現金流量

(萬元)

26,989.57


46,493.42


53,519.86


56,555.40


56,944.32


42,034.
5
5


折現率

12.47%



5
、交易標的定價情況


經交易雙方協商一致,參考評估結果,標的資產的交易價格確定為135,120.00
萬元。



五、
其它說明


截至本公告日,
上市公司未向巴莫科技
提供擔保,也
未委托巴
莫科技理財,巴
莫科技亦不存在占用上市公司資金等方面的情況。上市公司與
巴莫科技發生的日

關聯交易事項已
分別在公司的年度報告、預計年度日常關聯交易公告中進行了充分
說明,并履行了董事
會、股東大會的審議程序。



本次交易不涉及
債權債務轉移。




、交易合同或協議的主要內容及履約安排


1


天津巴莫科技有限責任公司股權轉讓合同


主要內容




1

協議主體



甲方(出讓方):杭州鴻源


乙方(受讓方):
華友鈷業



2
)轉讓股權


雙方一致同意:甲方將其持有的標的股權(即標的公司
38.6175%
的股權,對應
注冊資本
76,421,837
元)按照本協議的條款出讓給乙方,乙方按照本協議的條款

讓甲方所出讓的全部標的股權。標的股權轉讓所產生的稅
費各自依法承擔。




3
)股權轉讓價款


經雙方協商一致同意,標的股權的交易價格確定為人民幣
1,351,200,000.00






4
)股權轉讓價
款支付方式


雙方一致同意:本協議生效后三個工作日內乙方應向甲方
一次性支付全部股權
轉讓價款人民幣
1,351,2
00,000.00






5
)股權變更登記



雙方同
意,在乙方向甲方足額支付股權轉讓價款且本次交易通過中國經營者
集中申報和
/
或其他司法區域的反壟斷申報
/
并購控制申報審查(如需)后
10
個工作
日內共同委托標的公司
負責辦理股權轉讓的相關工商變更登記。




雙方同意,辦理股權變更登記手續時,如果
根據市場監督管理部門要求簽署
的股權轉讓合同與本協議不
符的,以本協議為準。




雙方同意,在標的股權轉讓工商變更登記完成之日(以下簡稱“交割日”)
起,標的股權所對應的股東權利,由乙方
享有;甲方不再享有標的股權對應的股東
權利。截至交割日的標的公司的滾存未分配利潤由乙方按其受讓的股
權比例享有。




雙方同意,在評估基準日(
2020

12

31
日)至交割日期間(即過渡期

)
,標的公司產生的損益在本次股權轉讓完成后由標的公司新老股東按其在
交割日
后的持股比例共同享有。




在乙方向甲方足額支付股權轉讓價款之日起至標的股
權交割日止,在未取得
乙方書面同意的情況下,甲方保證:
不轉讓其持有的目標公司股權,亦不以所持目



標公司的股權進行抵押、質押、擔保、托管、委托他人管理或設置第三方權益或負
擔(根據法律法規
強制要求做出的除外)。




6
)甲方義務


甲方將依本協議之規定,在收到股權轉讓價款、標的公司書面通
知通過經營者
集中審查(如需)后的十個工作日內,簽署
/
提供工商變更登記所需的文件給標的公
司,并協助乙方及標的公司完成工商變更登記等手續。




7
)乙方義務



乙方須依據協議第三條之規定及時向甲方支付該等股權之全部轉讓價款。



② 乙方將依本協議之規定,負責督促標的公司及時辦理該等股權轉讓的工商變
更登記等手續。


③ 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。




8
)違約責任



除另有約定,任何一方
違反本協議項下的義務或陳述與保證事項不真實或被
違反的視為違約,違約方應及時采取補救措施,并應賠償
其他方由此受到的全部損
失、損害、費用和支出(包括但不限于因違約而支付或損失的利息、律師費、訴訟
費、仲裁費、調查取證費、差旅費及其他實現債權的一切費用),且守
約方有權要求
違約方繼續履行本協議。




上述違約責任及賠償條款不因本協議的解除而
失效。上述違約責任條款根據
其性質在本協議解除后對雙方
繼續適用。




9
)協議生效條款


本協議自雙方法定代表人
/
執行事務合伙人委派代表或其授權代表簽字并加蓋
雙方公章,且乙方股東大會審議
通過本協議項下的股權轉讓事宜之日起生效。



上述協議已在“違約責任”章節中就
購買的資產日后無法交付或過戶的情況作
出適當的保護上市公司利益的合同安排。截至本公告日,上市公司尚未支付合同相
關金額。



2


表決權委托協議


主要內容




1
)協議主體


甲方(委
托人):華友控股


乙方(受托人):華友鈷業



2

表決權委托


甲方同意將持有的

莫科技
26.4047
%
的股權代表的表決權等權利委托給乙方
行使,乙方擬接受甲方之委托,并根據乙方意思表示行使該等表決權。

具體約定如




甲方
無條件且不
可撤銷地將甲方依據屆時有效的巴莫
科技《公司章
程》和適用
的法律法規作為標的公司工商記載的股東所享有的全部表決權以及提名和提案權等

東權利無償委托乙方行使,包括但不限于下列權利:



依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會;



行使股東提案、提名權,提交包括但不限于提名
、推薦、選舉或者罷免董事
(候選人)、監事(候選人)、高級管理人員(候選人)等事項
在內的股東提案或議
案;



對所有根據相關法律、法規、規范性文件或巴莫科技章程等需要股東會決策、
選舉等事項行使表決權;



其他根據法律、法規、規范
性文件及不時修訂的《公司章程》應
由股東享有

其他非財產性的股東權利。為避免歧義,本協議所稱財產性股東權利是指轉讓、
質押等處置股權
的權利,對股權處置收益和標的公司利潤分配的權利、認購標的公
司增資等權利。




3

委托方式


甲方同意:



乙方有權依其完全自主判斷行使上述委托權利,并且無需
獲得甲方的任何口
頭或書面指示;乙方行使委托權利,如同甲方親自行使股東權利一樣;




對乙方行使委托權利所產生的法律后果,甲方均予以確認和認可并承擔相應
法律責任;



未經乙方事先書面同意,甲方不再以股東身份行使標的股權對應的表決
權,
不得撤銷或單方解除上述表決權
委托,不得另
行與第三方簽署一致行動協議、表決
權委托協議或做出其他安排等方式在標的股權上設置任何權
利負擔;



甲方不得通過與其他任何第三方形成一致行動關系等任何方式實現對巴莫
科技的控制,亦不會以任何方式協助任何第三方謀求對巴莫科技的實際控制權;




方不再就上述具體表決事項向乙方另行分別出具委托書,但如因國家公權
力機關或巴莫科技
等相關主體需要,甲方應根據乙方的要求配合出具相關文件以實
現本協議項下乙方行使表決權的目的,甲方應就乙方行使委托權利提供充分的協助;



如甲方通過轉
增股本等方式在標的公司中直接持有
的股權有所增
加,甲方因
此所增持的股權亦將遵守本協議的約定,乙方有權代表甲方對轉增后的股權行使本

議第一條規定的委托權利;



委托期限內,甲方不得減持、轉讓、處置、質押其持有的標的股權,但經乙
方事先書面同意的除外。




4
)委托期限、終止及修改



自協
議生效之日起,乙方有權行使委托權利,本協議于標的股權登記在甲方
名下的期間持續有效





如發生以下情形,本協議可提前終止:


1
)甲方與乙方一致同意終止表決權委托事宜;


2
)本協議有效期內,乙方可提前
2
日向甲方發出書面通知提前終止
本協議;


3
)標的股權被司法形式
劃轉執行,不
再登記在甲方名下;


4

甲方在征得乙方同意的前提下對標的股權進行依法處分且該等股權不
再登記
于甲方名下。



除上述情形外,甲方或乙方均不得單方解除或終止本協議。




甲乙雙方一致同意,除發生上述第(
3
)項之情形外,委托期限不少于
36
個月,
但甲方將持
有的標的股權轉讓予乙方(或其控股子公司)不受此期限限制。




經雙方協商一致后,
可對本協議進行修改、補充或變更。該等修改、補充或
變更須以書面形式做出,且經雙方正式簽署之日生效。




本協議有效期內,如中國相關監管機構對本協議提出
任何修改意見,或相關
法規法規、規
范性文件或相
關監管機構的要求發生任何與本協議有關的變化,雙方
應以有利于增強乙方對標的公司控制力為
前提并根據上述意見及要求對本協議進行
修訂。




5
)生效條款


本協議自雙方簽署之日起成立,于《天津巴莫科技有限責任公司股權轉讓合同》
所述交割日起生效,除本協議
另有約定外,于標的股權登記在甲方名下的期間持續
有效。




、涉及收購、出售資產的其
他安排


1

人員安置事宜


本次股權轉讓后
標的公司
仍為獨立運營實體,
標的
公司之債權債務承擔主體及
員工關系均不因本次交易而發生變化,亦不涉及人員安置事宜




2
、董事會成員
安排


在符合


公司章程及法律、法規及其他規范性文件的前提下,本次交易
交割

后,
上市公司
將向標的公司
提名并委派
半數以上董事
,標的公司將
根據公司章程
等規定盡快組織召開股東大會對該事項進行表決。



3

高級管理人員
安排


為保障
標的
公司經營運作的穩定性,目標股權交割完成后,
對于
標的
公司高級
管理人員暫不做調整。如有相關調整,將按照
標的
公司的章
程辦理。



4

表決權委托事項


20
2
1

5

2
3
日,
上市
公司召開第

屆董事會第
十五
次會議
、第五屆監事會



第十三次會議
,審議通過了
《關于公司與浙江華友控股集團有限公司簽署附生效條
件的
〈表決權委托協議〉的議案》,同日,上

公司
與華友控股簽署附生效條件的《表
決權委托協議》,華友控股同意將持有的巴
莫科技
26.4047%
的股權代表的表決權等
權利委托給上市公司行使,上市公司
擬接受華友控股之委托
,并根據上市公司的意
思表示行使該等表決權。委托期限自協議生效之
日起,表決權委托協議于
26.4047%
的股權登記在華友控股名下的期
間持續有效。除發生
26.4047%
的股權被司法形式劃
轉執行,不再登記在華友控股名下之情形外,委托期限不少于
3
6
個月,但華友控股
將持有的上述股權轉讓予上市公司(或控股子公司)不受此期
限限制。



該表決權委托協議自華友控股
華友鈷業雙方簽署之日起成立,于
《天津巴莫
科技有限責任公司股權轉讓合同》所
述交割日起生效,除協議另有約定外,于
26.4047%
的股權登記在華友控股名
下的期間持續有效。



該表決權委托協議生效后,上市公司持有標的公司的
38.6175%
的股權,并持有
標的公司
26.4047%
的股權對應的表決權,合計控制
標的公司
6
5.0222
%
的表決權,
可以實現對標的公司的控制及合并報表。




、收購資產的目的和對公司的影響


1

加強
鋰電
正極材料領域
布局

提升
公司
綜合競爭實力


本次交易
前,
上市
公司主
營業務為鋰電新能源材料的制造、鈷新材
料產品的深
加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業務。

巴莫科技主營鋰電池正極材料
的生產和
銷售,是行業內正極材料的領先生產廠商之一,也是上市公司的重要客戶。

通過本
次交易,上市公司將實現對巴莫科技的控制,將進一步加強公司在鋰電池正極材料
領域
的布局,是踐行公司向“全球鋰電新能源材料行業領導者”發展的重要環節

步驟。

同時,
標的公
司與上市公司現有的新能源材料業務屬于上下游關系,本次收
購將產生較大的協同效應,有利于
公司市場競爭力的提升和持續經營能力、抵御經
營風險能力的增強,最終提升公司的綜
合競爭實力。



2

置入優質資產,
提升
公司
盈利能力
和股東回報水平


巴莫科技自成立以來一直專注于從事鋰離子電池材料研制、開發和規模化生產,


在天津、成都兩地建有國內智能化水平高、綜合實力強的鋰電池正極材料產業化基
地。經過十多年的積累,巴莫科技培育了業內優質的客戶結構,主要產品鈷酸鋰、
三元材料和高鎳材料的市場占有率處于行業前列,因此標的資產質量較好,盈利能
力較強。本次交易完成后,上市公司

置入優質資產,
主要
財務指標
預計
均將有所
改善
;同時,
上市公司盈利能力將
得到一定
提高,有利于增強上市公司持續經營能
力和抗
風險
能力,不存在
交易完成后
攤薄當期每股收益的
情形,有利于保護中小投
資者的利益
,提升公司的股東回報水平




3

降低
公司關聯交

規模
,提升
規范運作和公司
治理水平


本次交易前,
上市
公司的產品涵蓋四氧
化三鈷、三元前驅體等鋰電池正極材料
生產的最主要原材料品種。公司和巴莫科技已為供應商和客
戶的關系,雙方緊密協
作多年,建
立了良好的合作關系,因此存在一定
規模的采購、銷售等日常經營性關
聯交易。

通過本次交易,巴莫科技將納入上市公司合并報表范圍
,將有助于減少上
市公司的關聯交易,進一步提升上市公司規范化運作水平,切實保護上市公司及


股東的合法權益。




、獨立董事事前認可意



獨立董事,經認真審閱相關材料,基于獨立判斷,對公司第五屆董事會第十五
次會議
的相關事項發表如下事前認可意見:


1
、本次交易不構成重大資產重組,但構
成關聯交易。



2
、本次交易涉及的標的資產已經
符合《證券法》規定

審計機構和資產評估機

進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交易的
價格系根
據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定價客觀、公允、合理,符
合相關法律法規的規定,
亦符合公司和全體股東的利益,不會損害中小股東的利
益。



3
、本次交易有利于減少公司的關聯交易,進一步提升公司治理水平
;有利于加
強公司在鋰電池正極材料領域的布局和提升上市公司的綜合競爭實力,符
合公
司及
全體股東特別是廣大中小股東的利益。



因此,一致同意將該關聯交易事項
的相關議案提交公司董事會審議,與本次交



易有關聯關系的董事應回避表決。




、獨立董事意見


獨立董事認真閱讀公司第五屆董事會第十五次會議審議的相關會議資
料和文
件,經討論后發表獨立意見如下:


1
、與本次交易相關的議案在提交董事會會議審議前,已經我們
事前認可并同意
提交董事會審議。



2
、本次交易事項經公司第
五屆
董事會第十五次會議審議通過,關聯董事在董事
會上回避表決;董事會
會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和
國公司法》、《公司章程
》以
及相關規范性文件的規定。



3
、本次交易涉及的標的資產已經
符合《證券法》規定

審計機構和資產評估機
構進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交
易的價格系根
據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定
價客觀、公允、合理,符
合相關法律法規的規定,亦符合公司和全體股東的利益,不會損害中小股東的利益




4
、本次交易有利于減少公司的關
聯交
易,進一步提升公司治理水平;有利于加
強公司在鋰電池正極材料領域的布局和提升上市公司的
綜合競爭實力,符合公司及
全體股東特別是廣大中小股東的利益。



因此,一致
同意本次
交易事項,并同意將相關議案提交公司股東大會審議。



十一
、董事會審計委員
會的書面審核意見


公司第五屆董事會審計委員會對公司第五屆董事會第十五次會議審議的相關事
項發表審核意見如下:


本次交易涉及的標的資產已經
符合《證券法》規定

審計機構和資產評估機構
進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交
易的價格系根據
上述評
估報
告的結果由交易各方協商確定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、誠
信的原則,定價公允,不存在損害公司及股東特別
是中小股東利益的情況,符合相
關法律法規的要求;董事會審計委員會同意
將與本次關聯
交易相關的議案提交公司



董事會審議,關聯董事需回避表決。





、歷史關聯
交易(日常關聯交易除外)情況


本公告前
12
個月,上市公司與杭州鴻源之間未發生其他關聯交
易。本公告前
12
個月,
上市
公司與杭州鴻源及其他關聯方未發生與上
述收購資產類別相關、相似
的交易。





、風險提示


1
、本次交易尚需履行多項審批程
序方可實施,包括但不限于提
交上
市公司股東
大會審議通過等。本次交易能否取得上述審批、以及獲得相關審批的時間尚存在一
定的不確定性。



2
、上述
協議約定的生效條件和支付前提目前尚未全部成就,能否順利完成收購
存在
不確定性。



3
、本次收購完成后,巴莫科技業務的持續開展受宏觀經濟、行業周期、下游市
場、技術研發、環保安全、組織實施等多種因素影響,能否順利達到預期盈利水平
存在不確定性。



4
、本次收購完成后,上市公司與巴莫科技是否能夠高效整合和運營
并達成預期
目標,存在不確定性。



公司將持續關注本次收購資產事項的后續進展情況,并
依照相關法律法規的規
定,及
時履
行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。



十四、備查文件


1
華友鈷業第五屆董事會第十五次會議決議;


2
華友鈷業第五屆監事會第十三次會議決議;


3
、附生效條件的《天津
巴莫科技有限
責任公司股權轉讓合同》、附生效條件的
《表決權委托協議》;


4
華友鈷業
獨立董事關于第五屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見
和獨立意見;



5
、董事會審計
委員會的書面審核意見;


6
、標的公司的審計報告;


7
、標的公司
的評估報告。






特此公告。




浙江華友鈷業股份有限公司董事會


202
1

5

2
3




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