華友鈷業:華友鈷業第五屆董事會第十五次會議決議

時間:2021年05月23日 17:20:19 中財網
原標題:華友鈷業:華友鈷業第五屆董事會第十五次會議決議公告


股票代碼:603799 股票簡稱:華友鈷業 公告編號:2021-060







浙江華友鈷業股份有限公司

第五屆董事會第十五次會議決議公告







本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。











董事會會議召開情況

浙江華友鈷業股份有限公司(以下簡稱“公司”)


屆董事會



次會議于
20
2
1

5

23

以通訊方式召開,本次會議通知于
20
2
1

5

18
日以書面、電子郵件、
電話等方式通知全體董事、監事、高級管理人員。會議由董事長陳雪華先生召集并
主持,會議應參會董事
7
人,實際參會董事
7
人。本次會議的召

和召開程序符合《公
司法》和《公司章程》的規定,會議
合法有效。




董事會會議審議情況


一、審議通過
《關于公司支付現金收購資產暨關聯交易的議案


同意公司以支付現金方式向杭州鴻源股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱
“杭州鴻源”)購買其持有的天津巴莫科技有限責任公司(以下簡稱“標的公司”或
“巴莫科技”)
38.6175%
的股權(以下簡稱“標的資產”,上述交易簡稱“本次交易”),
對應注冊資本
7,642.1837
萬元。本次交易完成后,公司將直接持有巴莫科技
38.6175%
的股權。



根據
浙江中聯耀信資產評估有限公司




浙聯評
報字
[2021]

189
號)《浙
華友鈷業股份有限公司擬現金收購天津巴莫科技有限責任公司部分股權項目資產
評估報告》,截至
2020

12

31
日,巴莫科技股東全部權益價值為人民幣
349,800.00
萬元。經交易
雙方協商一致,參考上述評估值,標的資產的交易價格確
定為
1
35
,
1
20
.
0
0

元。

內容詳見公司
2021
-
062
號公告。




表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,關聯董事陳雪華回避表決。


本議案需提交公司股東大會審議。



二、審議通過
《關于公司與交易對方簽署附生效條件的〈天津巴莫科技有限責
任公司股權轉讓合同〉的議案》

為本次交易
之目的,同
意公司與杭州鴻源簽署附條件生效的《天津巴莫科技有
限責任公司股權轉讓合同》,就本次交易有關事項進行約定。

內容詳見公司
2021
-
062
號公告。



表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,關聯董事陳雪華回避表決。


本議案需提交公司股東大會審議。




、審議通過
《關于公司與浙江華友控股集團有限公司簽署附生效條件的〈表
決權委托協議〉的議案》

為本次交易之目的,同意公司與浙江華友控股集團有限公司(以下簡稱“華友
控股”)簽署附條件生效的《表決權委托協議》,約定華友控股無條件且不
可撤


將其合計持有巴莫科技
26.4047%
的股權(對應出資額
5,225.
343
萬元
)所對應的表
決權、提名和提案權、參會權、監督建議權等相關權利委托公司行使。

內容詳見公

2021
-
062
號公告。



表決結果:6票同意,0票反對,0票棄權,關聯董事陳雪華回避表決。


本議案需提交公司股東大會審議。



四、審議通過
《關于對外投資設立合資公司并提供擔保的議案》

同意公司通過全資孫公司華友國際鈷業(香港)有限公司(以下簡稱“華友國
際鈷業”)與永瑞控股有限公司(以下簡稱“永瑞”)

(上述公司以下簡稱

協議
各方”

)簽訂《印尼華宇鎳
鈷紅土鎳礦濕法冶煉
項目合資協議》,設立合資公司華宇
鎳鈷(印尼)有限公司(暫定名稱,英文名稱為“
PT
Huayu Nickel Cobalt
”,以下簡
稱“華宇公司”或“合資公司”)。

同意
合資公司

印度尼西亞
Weda Bay
工業園區
建設紅土鎳礦濕法冶
煉項目,
項目生產規模為年產約
1
2
萬噸鎳金屬量和約
1
.5





鈷金屬量的產品



項目建設總投資約為
208,000
萬美元(約人民幣
1
,
33
7
,
44
0

元),
合資公司
成立時的授權資本為
1,000
萬美元(人民幣
6,430
萬元),其中華友
國際鈷業認繳出資
200
萬美元,持股比例為
20%




同時

保證公司
本次
對外投資
交易
及后續工作的順利進行,
董事會同意
授權

事長或其授權人

具體負責包括簽署正式交易文件在內的本次對外投資交易后續相
關事宜。具體授權如下:


1
、在
董事會
批準的
投資
總額、出資比例和方式范圍內,
與各投資方協商、談判
有關合作協議之商業條款,決定并簽署與本次對外投資交易相關的各項正式交易文
件、與本次
對外投資
交易相關的融資文件以及其

以使本次對外投資交
易生效的相
關文件;


2
、如本次投資項目合資方后期發生變動,在公司項目利益未發生重大不利


的前提下,負責進行新的
商業
談判、簽署合資
/
股東協議等



3
、就本次對外投資交易所涉及的政府批準
/
備案程序,負責
協助
向相關主管審
批部門報批
/
備案事宜,并作為公司授權代表簽署相關報批
/
備案文件;


4
、處理與本次對外投資交
易相
關的其他事項。



表決結果:
7
票同意,
0
票反對,
0
票棄權。



本議案需提交公司股東大會審議。



五、審議通過
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理相關交易事宜的議案》

為保證公司支付現金收購巴莫科技
38.6175%
的股權
有關事宜(以下簡稱“本次
收購交易”)的順利進行,公司董事會提請公司股東大會批準授權公司董事會及董
事會授權人士全權處理本次收購交易相關的全部事宜,包括但不限于:

1. 根據相關法律法規和規范性文件的規定及公司股東大會決議,制定、修改和
實施本次收購交易的具體方案;

2. 根據相關監管機構的核準(如需要)和市場情況,按照公司股東大會審議并
通過的方案,全權負責辦理和決定本次收購交易的具體相關事宜;


3. 修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次收購交易有關的一切協議和文
件,并履行與本次收購交易相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續等;

4. 除有關法律、法規及《公司章程》規定須由公司股東大會審議的事項外,授
權董事會根據有關管理部門要求,對本次收購交易的具體方案進行相應的調整;

5. 在相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次
收購交易有關的其他事項;

6. 上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。


表決結果:
7
票同意,
0
票反對,
0
票棄權。



本議案需提交公司股東大會審議。



六、審議通過
《關于召開公司
2021
年第二次臨時股東大會的議案


同意公司于2021年6月8日召開2021年第二次臨時股東大會,審議與本次公
司支付現金收購巴
莫科技
38.6175%
的股權
等事宜的相關議案。


表決結果:
7
票同意,
0
票反對,
0
票棄權。






特此公告。






浙江華友鈷業
股份有限公


事會



20
2
1

5

23




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