百川暢銀:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書

時間:2021年05月23日 17:20:25 中財網
原標題:百川暢銀:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書


股票簡稱:百川暢銀 股票代碼:300614



河南百川暢銀環保能源股份有限公司
Henan BCCY Environmental Energy Co.,Ltd.

(鄭州高新技術產業開發區冬青街 26 號 4 號樓 1 單元 3 層 22 號)







首次公開發行股票并在創業板上市之

上市公告書





保薦機構(主承銷商)



(鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號中原廣發金融大廈)



二〇二一年五月


特別提示

河南百川暢銀環保能源股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“發行人”或
“公司”)股票將于2021年5月25日在深圳證券交易所上市。如無特別說明,本
上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的
相同。


本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,理性
參與新股交易,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投
資。

































第一節
重要聲明與提示


一、重要聲明與提示

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并依法承
擔法律責任。


深圳證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不
表明對本公司的任何保證。


本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)
的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意風險,審慎決策,理性投資。


本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者
查閱本公司招股說明書全文。


二、新股上市初期投資風險特別提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初
期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。


具體而言,上市初期的風險包括但不限于以下幾種:

(一)漲跌幅限制放寬

創業板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制,首次公開發行并在創業板上市
的股票,上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制,其后漲跌幅限制為20%。深圳
證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%,之后
漲跌幅限制比例為10%。創業板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制,提
高了交易風險。


(二)流通股數量較少

上市初期,因原始股股東的股份鎖定期為36個月或12個月,網下限售股鎖定
期為6個月。本次發行后,公司總股本為16,043.4469萬股,其中無限售條件的流
通股票數量為38,039,259
股,占本次發行后總股本的比例為23.71%。公司上市初
期流通股數量較少,存在流動性不足的風險。



(三)股票上市首日即可作為融資融券標的

創業板股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動
風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指融資融券會
加劇標的股票的價格波動;市場風險是指投資者在將股票作為擔保品進行融資時,
不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還需承擔新投資股票價格變化帶
來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指投資者在交易過程中需要全
程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動性
風險是指標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣出或買券
還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。


三、特別風險提示

本公司特別提請投資者注意,在作出投資決策之前,務必仔細閱讀本公司招
股說明書“第四節 風險因素”的全部內容,并應特別關注以下風險:

(一)創新及技術風險


公司所處的垃圾填埋氣發電行業中,由于不同地域的生活垃圾成份存在差別,
垃圾填埋場的建造結構和溫濕環境各不相同,填埋氣產出規律存在差異。填埋氣
發電企業需要在長期精細化的生產管理基礎上,根據不同填埋場的地理位置、建
造結構、溫濕環境,定制化布置收集系統,總結和創新填埋氣收集技術,不斷提
高收集效率。



盡管公司已深耕填埋氣發電業務多年,但如果行業內出現突破性新技術或工
藝路線,而公司未能及時調整,可能導致公司技術水平落后,難以適應市場競爭,
從而引發經營業績及市場份額下降的風險。



(二)國家產業扶持政策變化的風險


公司主要業務為生活垃圾填埋氣治理,屬于生態保護和環境治理行業,是國
家政策鼓勵發展的環保行業。



根據
2016

12
月住建部和生態環境部頒布的《全國城市生態保護與建設規
劃(
2015
-
2020
年)的通知》(建城〔
2016

284
號)要求,預計到
2020
年,環
境保護投資占國民生產總值比例需達
3.5%
以上。發改委、住建部、能源局等部



門陸續頒布的《

十三五


全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》(發改環

[2016]2851
號)、《能源發展

十三五


規劃》(發改能源
[2016]274
號)、《可
再生能源發展

十三五


規劃》(發改能源
[2016]2619
號)、《生物質能發展


三五


規劃》(國能新能
[2016]291
號)等行業文件,對垃圾填埋氣發電的未來發
展進行總體布局和積極引導。



受益于國家相關扶持政策,生態保護和環境治理行業近年來呈高速發展態勢。

但若未來國家相關行業政策出現調整,對生活垃圾填埋氣發電的
支持力度減弱,
公司所處行業發展速度將有所減緩,進而可能對公司未來生產經營產生一定的影
響。



截至目前,國家可再生能源領域的政策法規中,已對風電、光伏等可再生能
源成熟產業實行補貼退坡,完善市場化配置機制。在可再生能源發電項目的市場
化配置機制的方向下,如國家推出和實施了沼氣發電(含填埋氣發電)的補貼退
坡細則,預計填埋氣發電行業的補貼強度較之前會有所下降,行業整體盈利空間
縮小。如果公司不能利用自身的競爭優勢,進一步鞏固和提升現有市場地位,將
面臨盈利水平降低的風險。



同時,相關政策也提出了

新老劃斷




以收定支


等要求。對新增可再生
能源發電項目,由財政部根據補助資金年度增收水平、技術進步和行業發展等情
況,合理確定補助資金當年支持的新增可再生能源發電項目補貼總額。前述


貼退坡




新老劃斷




以收定支


等政策導向,對可再生能源行業的未來發展
起到重要影響。如公司在前述政策導向下,無法利用自身優勢保持較高的盈利水
平,并滿足相關政策的補貼申請要求,將面臨項目盈利水平降低的風險。



2020

9

16
日,國家發改委、財政部、國家能源局聯合印發了《完善生
物質發電項目建設運行的實施方案》,該文件規定:
2020

1

20
日(含)

后、
2021

1

1
日之前符合條件的新增項目可申請
2020
年中央補貼;但已納

2020
年補貼范圍的項目累計補貼總額達到當年中央新增補貼額度
15
億元后,
未申請到的項目,結轉至次年依序納入。如發行人部分募投項目實施進度晚于預
期,其獲取補貼可能受到不利影響,將對發行人募投項目的業績水平造成不利影
響。




(三)垃圾填埋氣發電上網電價補貼政策變化的風險


公司采用填埋氣發電的形式對生活垃圾填埋氣進行治理。依據《可再生能源
發電價格和費用分攤管理試行辦法》、《可再生能源電價附加補助資金管理暫行辦
法》等可再生能源開發鼓勵政策,垃圾填埋氣發電企業進入可再生能源電價附加
資金補助目錄后,可以自并網發電之日起
15
年內享受補貼電價;在未進入相應
的補助目錄前,項目公司與各地電網企業結算批復上網電價中的脫硫燃煤機組標
桿電價的部分。



2020
年初,財政部、國家發展改革委、國家能源局聯合發布了《關于促進
非水可再生能源發電健康發展的若干意見》,優化了補貼兌付流程,簡化目錄制
管理,不再
發布可再生能源電價附加目錄,由電網企業根據規定確定符合補助條
件的可再生能源發電項目清單。此前已公布的
1
-
7
批目錄內項目直接列入電網企
業可再生能源發電項目補貼清單;尚未納入補助清單的存量項目按流程經電網企
業審核后納入補助清單;新增項目采取

以收定支


的方式確定。



垃圾填埋氣發電項目上網電價中的補貼電價部分是公司營業收入的重要組
成部分,如果未來國家關于垃圾填埋氣發電項目上網電價的補助政策發生變化,
或者可再生能源發電項目補貼清單的審核條件發生不利于公司的變化,公司的應
收賬款中補貼電價部分存在不能回收的風險,將給公
司盈利造成不利影響。



報告期內,公司電價補貼收入的金額分別為
10,890.56
萬元、
15,627.62
萬元、
16,823.63
萬元,占同期營業收入的比重分別為
34.69%

33.67%

32.43%
。報告
期內各期,未進入補貼目錄的項目確認的補貼收入金額分別為
3,170.71
萬元、
7,471.46
萬元、
8,657.56
萬元,占同期營業收入的比重分別為
10.10%

16.10%

16.69%
,占同期毛利總額的比重分別為
22.40%

33.37%

36.90%
,占同期利潤
總額比重分別為
31.64%

56.85%

63.06%


2020
年起,對適用

以收定支


原則
的新增項目,公司以項目被納入補助清單作為確認補助收入的基礎。因此,隨著
發行人新并網發電項目的增加,若國家仍未公布新的補貼清單,后續未進入補貼
清單的項目確認的補貼收入占營業收入的比重將會逐步下降。



單位:萬元

項目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

已進入補助目錄項目確認

8,166.07

8,156.15

7,719.85




的補貼收入

未進入補助目錄項目確認
的補貼收入

8,657.56

7,471.46

3,170.71

補貼收入金額

16,823.63

15,627.62

10,890.56

營業收入總額

51,872.69

46,416.07

31,393.43

占同期營業收入比重

32.43%

33.67%

34.69%



2018
年末至
2020
年末,發行人應收補貼款金額(未扣除減值準備)分別為
5,413.62
萬元、
19,430.31
萬元、
33,932.56
萬元;其中,已進入補貼清單的項目
對應的應收補貼款(未扣除減值準備)分別為
1,472.78
萬元、
7,136.09
萬元、
13,671.38
萬元,未進入清單的項目對應的應收補貼款(未扣除減值準備)分別

3,940.84
萬元、
12,294.2
萬元、
20,261.18
萬元。其中,已進入補貼清單的項
目對應的應收補貼款在

應收賬款


核算;
2018
年、
2019
年,未進入清單的項目
對應的應
收補貼款在“應收賬款


中核算,
2020
年,該類應收補貼款在

合同資



中核算。



2020
年,發行人執行修訂后的收入準則,新收入準則將收入對應的收款權
利按照是否屬于

僅僅隨著時間的流逝即可收款


區分為

應收賬款




合同資



。由于未進入清單的項目還需要申請納入補貼清單,其對應的應收補貼款不
屬于準則規定的

僅僅隨著時間的流逝即可收款


的情況,因此,這部分應收補貼
款未繼續在

應收賬款


中核算,而在

合同資產


中核算。對于此類應收補貼款,
發行人尚需主動申請,并積極配合有關單位的審核,納入清單后再轉入

應收賬



。因此,

合同資產


的回款時間長于應收賬款,風險程度高于應收賬款。



(四)稅收優惠政策變化的風險


為鼓勵和支持我國環保行業及可再生能源開發行業的發展,國家出臺了一系
列稅收優惠政策。其中,根據財政部、國家稅務總局下發的《關于印發資源綜合
利用產品和勞務增值稅優惠目錄的通知》
(
財稅
[2015]78

)
及通知附件《資源綜
合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》
2.8
條規定,以垃圾以及利用垃圾發酵產生
的沼氣為燃料生產的電力享受企業增值稅
10%
即征即退政策。



根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》及財政部、國家稅務總局、
國家發改委公布的《關于公布環境保護、節能節水項目企業所得稅優惠目錄(試
行)的通知》(財稅
[209]16
號)、《關于垃圾填埋沼氣發電列入
<
環境保護、節



能節水項目企業所得稅優惠目錄(試行)
>
的通知》(財稅〔
2016

131
號)規定,
從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得,自項目取得第一筆生產經營收
入所屬納稅年度起,第一年至第三年免征企業所得稅,第四年至第六年減半征收
企業所得稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》及《財政部、國家
稅務總局關于執行資源綜合利用企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》(財稅
[208]47
號)規定,對符合上述目錄規定的資源作為主要原材料,生產符合國家
或行業相關標
準的產品取得的收入,在計算應納稅所得額時,減按
90%
計入收入
總額。



報告期內,公司及各項目公司享受的稅收優惠對經營成果的影響如下:


單位:萬元

項目

2020 年

2019 年

2018 年

增值稅退稅

4,129.21

2,650.78

2,264.73

所得稅優惠(包含三免三減半、
減按 90%收入計稅等)

4,296.16

3,890.34

2,522.51

稅收優惠合計

8,425.37

6,541.12

4,787.24

合并利潤總額

13,729.38

13,142.83

10,020.51

稅收優惠金額/合并利潤總額(%)

61.37

49.77

47.77

凈利潤總額

12,812.42

12,180.46

9,163.02

稅收優惠金額/凈利潤總額(%)

65.76

53.70

52.25



報告期內各期,發行人稅收優惠金額占利潤總額及凈利潤的比重較大,如果
有關優惠政策發生變化,或項目公司不再符合稅收優惠條件,公司盈利水平將受
到不利影響。



報告期內各期,發行人稅收優惠、可再生能源電價補貼收入合計占利潤總額
的比重分別為
156.46%

168.68%

183.90%
,符合行業特點。填埋氣發電在實
現填埋氣無害化處理的同時實現了資源的有效利用,是我國生物質能源以及環保
產業的一部分。生物質能源及環保產業既是我國戰略性新興產業,又具有較強的
環保效益和社會效益。電價補貼政策和稅收優惠政策具有較強的可持續性,可再
生能源電價補貼是上網電價的組成部分。但如果未來發生重大變化、國家削減對
發行人所在產業的稅收優惠和可再生能源電價補貼,則對公司的盈利能力可能造
成不利影響。




(五)可再生能源發展基金資金狀況變化的風險


根據《中華人民共和國可再生能源法》、《可再生能源電價附加補助資金管
理辦法》,發行人享受的可再生能源電價附加補助來源于可再生能源發展基金。

該基金由國家財政設立,是國家為支持可再生能源發電、促進可再生能源發電行
業穩定發展而設立的政府性基金。根據《中華人民共和國可再生能源法》,其資
金來源包括國家財政公共預算安排的專項資金和依法向電力用戶征收的可再生
能源電價附加收入等,是可再生能源電價附加補助資金來源的有力保障。


可再生能源發展基金具有較強的資金實力及信用。如果未來可再生能源發展
基金的資金壓力增大或補貼收緊,直至影響沼氣發電的鼓勵政策時,可能對本次
募投項目以及公司生產經營造成不利影響。



(六)市場競爭激烈的風險


我國垃圾填埋場比較分散,國內第三方生活垃圾填埋氣治理參與者良莠不齊,
單個企業的資產和盈利規模較小。公司作為國內第三方生活垃圾填埋氣治理的較
早參與者,在規模、管理、技術、品牌和人才等諸多方面已積累了一定的競爭優
勢,占據了領先的市場地位。雖然對于新進入者具有一定的壁壘,但隨著垃圾填
埋氣治理技術日漸成熟,可能吸引更多企業進入這一細分領域,從而加劇行業競
爭,使公司獲取新項目的難度加大、成本提升,影響公司經營業績的持續
增長和
盈利能力的提升。



(七)垃圾焚燒替代衛生填埋導致垃圾填埋氣治理項目機會減少、垃圾填埋氣
不足的風險


現階段,衛生填埋與焚燒是我國實現生活垃圾無害化處理的兩種主要方式。

相對于衛生填埋,焚燒技術的減量效果較好,占地面積少,對環境的影響可控,
但投資金額巨大,運行費用較高。我國各地自然、社會、經濟條件差別較大,垃
圾無害化處理模式將遵循因地制宜、循序漸進和綜合運用的原則。從近年來我國
生活垃圾處理的現狀來看,生活垃圾的衛生填埋處理能力、焚燒處理能力都在提
升。截至目前,衛生填埋仍然是我國城市生活垃圾無害化處理的主要方式之一。

但從長期來看,特別在我國東部發達地區,城市生活垃圾焚燒處理的比例會逐漸
上升,垃圾衛生填埋處理的比例會逐漸下降。但隨著城市人口的增加以及人均產


垃圾量的提高,當已有焚燒設施或者填埋設施滿足不了垃圾處理量時,政府一般
又會在存量填埋場的基礎上進行擴容建設。


隨著近年“美麗鄉村”建設的推進,城鄉生活垃圾處理體系逐漸完善,部分
村鎮的生活垃圾開始實施衛生填埋處理,中小型生活垃圾填埋處理量維持增長趨
勢,其量級尚達不到焚燒的要求,對垃圾填埋的需求具有廣闊的空間,垃圾填埋
和垃圾焚燒將在未來較長的一段時期并存。


盡管垃圾填埋與焚燒長期并存,但仍會發生以下可能性:隨著未來國內存量
生活垃圾填埋場陸續封場,而新建的垃圾填埋場數量相對較少,公司將面臨垃圾
填埋氣治理項目可開發機會減少的局面。對于已投產運營的垃圾填埋氣治理項目
而言,也可能因為當地城市規劃變更等因素的影響,特別是地方政府新建并啟用
垃圾焚燒處理設施等不確定因素,導致出現可利用的填埋氣減少、收集的填埋氣
量不足而無法達到設計產能的情形,公司持續盈利能力將受到不利影響。



《城鎮生活垃圾分類和處理設施補短板強弱項實施方案》(以下簡稱《實施
方案》)提出實施目標,到 2023 年,具備條件的地級以上城市基本建成分類投
放、分類收集、分類運輸、分類處理的生活垃圾分類處理系統;全國生活垃圾焚
燒處理能力大幅提升;縣城生活垃圾處理系統進一步完善;建制鎮生活垃圾收集
轉運體系逐步健全。


《實施方案》提出主要任務如下:加快完善生活垃圾分類收集和分類運輸體
系;大力提升垃圾焚燒處理能力,生活垃圾日清運量超過 300 噸的地區,要加快
發展以焚燒為主的垃圾處理方式,適度超前建設與生活垃圾清運量相適應的焚燒
處理設施,到 2023 年基本實現原生生活垃圾“零填埋”,鼓勵跨區域統籌建設焚
燒處理設施。在生活垃圾日清運量不足 300 噸的地區探索開展小型生活垃圾焚燒
設施試點;合理規劃建設生活垃圾填埋場;因地制宜推進廚余垃圾處理設施建設。


《關于進一步推進生活垃圾分類工作的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)
對垃圾分類工作的進一步推進提出了指導意見,提出了制度建設、基礎設施完善、
垃圾回收利用率提升等政策目標。


隨著《實施方案》、《若干意見》等行業政策的實施,未來具備垃圾分類、
垃圾焚燒條件的地區,會對當地填埋場垃圾清運量造成分流,對衛生填埋形成一


定替代,如公司未來無法對行業相關政策進行有效應對,公司的盈利能力可能受
到一定不利影響。



八)項目用地風險


公司的填埋氣發電項目需要依托垃圾填埋場進行,一般都建在垃圾填埋場內。

因此,經營用地主要由合作方提供。此外,實際運營中,受制于填埋場預留土地
面積不足、土地形和地勢不宜作業等因素,存在少數項目公司向第三方租賃少
量填埋場鄰近土地的情況。運營期結束時,具備服役能力的發電設備及大部分配
套管網設施可搬運至其他項目繼續使用,簡易房拆除或移交給垃圾填埋場運營單
位,這是填埋氣發電行業的特點。



具體項目用地情況詳見招股說明書

第六節業務

技術
/
五、公司的主要固
定資產及無形資產
/
(三)公司使用房屋、建筑物、土地情況
/3
、公司使用土地的
情況






如項目公司因合作方提供的土地瑕疵、租用土地瑕疵問題受到影響,也會給
公司經營造成不利影響。



因業務模式和合同約定等不完全取決于發行人的客觀原因,發行人自建的簡
易建筑、構筑物尚未完全履行相關審批程序。但如果未來有關部門的相關政策、
監管措施發生對發行人重大不利的變化,或者要求搬遷或拆除公司在租賃土地上
自建的簡易建筑、構筑物,也會給公司經營造成不利影響。































第二節
股票上市情況


一、公司股票注冊及上市審批情況

(一)編制上市公告書的法律依據


本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》


)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》


)、《創業板首次公開發行股票
注冊管理辦法(試行)》
(以下簡稱“
《管理辦法》
”)
和《深圳證券交易所創業板
股票上市規則(
2020
年修訂)》
(以下簡稱“
《上市規則》



等有關法律、法規及
規范性文件的規定,并按照《深圳證券交易所創業板股票上市公告書內容與格式
指引》編制而成,旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票并在創業板上
市的基本情況。



(二)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容


中國證券監督管理委員會《關于同意
河南百川暢銀環保能源股份有限公司

次公開發行股票注冊的批復》(證監許可
[2021]
1
406
號),同意公司首次公開發行
股票的注冊申請,內容如下:



一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。



二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送深圳證券交易所的招股說明書和發
行承銷方案實施。



三、本批復自同意注冊之日起
12
個月內有效。



四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,你公司如發生重大事項,應
及時報告深圳證券交易所并按有關規定處理。




(三)深圳證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容



深圳證券交易所《關于
河南百川暢銀環保能源股份有限公司
人民幣普通股
股票在創業板上市的通知》(深證上〔
2021

5
09
號)
同意

本公司發行的人民
幣普通股票在深圳證券交易所創業板上市交易,證券
簡稱


百川暢銀





代碼


3
00614


。公司
A
股股本為
160,434,469


本次公開發行
40,10,0
股股票

其中
38,039,259

無限售條件流通股票
將于
2021

5

2
5
日起上市



交易。



二、股票上市相關信息

(一)上市地點及上市板塊:深圳證券交易所創業板


(二)上市時間:
2021

5

2
5



(三)股票簡稱:百川暢銀


(四)股票代碼:
3
00614


(五)本次公開發行后總股本:
16,043.469
萬股


(六)本次公開發行股票數量:
4,01
萬股,全部為公開發行的新股


(七)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:
38,039,259



(八)本次上市的有流通限制或鎖定安排的股票數量:
12,395,210



(九)戰略投資者在本次公開發行中獲得配售的股票數量和鎖定安排:



(十)發行前股東所持股份的流通限制及期限:詳見本上市公告書

第八節
重要承諾事項




一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、
延長鎖定期等承諾




二、持股及減持意向的承諾


的相關內容




(十一)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:詳見本上市公告書

第八

重要承諾事項




一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、
延長鎖定期等承諾




二、持股及減持意向的承諾


的相關內容




(十二)本次上市股份的其他限售安排:
網下發行部分采用比例限售方式,
網下投資者應當承諾其獲配股票數量的
10%
(向上取整計算)限售期限為自發行
人首次公開發行并上市之日起
6

月。即每個配售對象獲配的股票中,
90%
的股
份無限售期,自本次發行股票在
深圳證券交易所
上市交易之日起即可流通;
10%
的股份限售期為
6
個月,限售期自本次
發行股票在
深圳證券交易所
上市交易之日
起開始計算,對應的股份數量為
2
,
070
,
741
股,
約占本次公開發行股票總量的
5.16%

占發行后總股本的
1.29%




(十三)公司股份可上市交易日期:



類別

股東名稱

本次發行后

可上市交易日期(非交
易日順延)

持股數量(股)

占發行后股本比例

首次公
開發行
前已發
行股份

上海百川

56,226,000

35.05%

2024 年 5 月 25 日

紅杉資本

9,024,353

5.62%

2022 年 5 月 25 日

光控鄭州

7,400,000

4.61%

2022 年 5 月 25 日

知了創業

6,615,638

4.12%

2024 年 5 月 25 日

李娜

5,956,766

3.71%

2024 年 5 月 25 日

上海建新

4,093,781

2.55%

2022 年 5 月 25 日

鐘永利

3,658,858

2.28%

2022 年 5 月 25 日

上海澎望

2,839,609

1.77%

2022 年 5 月 25 日

廣州力鼎

2,046,891

1.28%

2022 年 5 月 25 日

宿遷力鼎

2,046,891

1.28%

2022 年 5 月 25 日

蘇州熔拓

1,890,182

1.18%

2022 年 5 月 25 日

國控基金

1,580,000

0.98%

2024 年 5 月 25 日

馮毅

1,575,152

0.98%

2022年5月25日

北京莫高

1,352,720

0.84%

2022年5月25日

周友濱

1,180,000

0.74%

2022年5月25日

熔拓達興

1,108,907

0.69%

2022年5月25日

戰新基金

1,052,000

0.66%

2024 年 5 月 25 日

實領海匯

1,000,000

0.62%

2022年5月25日

南通東拓

899,637

0.56%

2022年5月25日

七都熔拓

850,000

0.53%

2022年5月25日

梅山投資

775,000

0.48%

2022年5月25日

灤海投資

625,000

0.39%

2022年5月25日

姚潔

614,067

0.38%

2022年5月25日

白洞明

600,000

0.37%

2022年5月25日

上海翡鋆

600,000

0.37%

2022年5月25日

君豐合信

523,445

0.33%

2022年5月25日

鄭文涌

500,000

0.31%

2022年5月25日

胡敏亞

500,000

0.31%

2022年5月25日

華鑫投資

500,000

0.31%

2022年5月25日

方海偉

315,030

0.20%

2022年5月25日

杭州漢理

285,494

0.18%

2022年5月25日

佟鑫

270,544

0.17%

2022年5月25日




類別

股東名稱

本次發行后

可上市交易日期(非交
易日順延)



持股數量(股)

占發行后股本比例

張洪剛

251,000

0.16%

2022年5月25日

張祥娟

250,000

0.16%

2022年5月25日

新疆圣石

248,000

0.15%

2022年5月25日

李金峰

200,000

0.12%

2022年5月25日

鄺天堂

180,000

0.11%

2022年5月25日

鐘志良

155,564

0.10%

2022年5月25日

張中楠

150,215

0.09%

2022年5月25日

孫健

144,012

0.09%

2022年5月25日

趙彥斌

126,012

0.08%

2022年5月25日

溫顯華

74,671

0.05%

2022年5月25日

朱興旺

36,030

0.02%

2022年5月25日

上海漢理

3,000

0.0019%

2022年5月25日



小計

120,324,469

75.00%

-

首次公
開發行
網上網
下發行
股份

網下發行股份-
限售

2,070,741

1.29%

2021 年 11 月 25 日

網下發行股份-
無限售

18,586,259

11.58%

2021 年 5 月 25 日

網上發行股份

19,453,000

12.13%

2021 年 5 月 25 日

小計

40,110,000

25.00%

-



合計

160,434,469

100.00%

-



注:若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。



(十四)股票登記機構

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司


(十五
)上市保薦機構
中原證券股份有限公司


三、首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準

發行人選擇的具體上市標準為《上市規則》
2.1.2
條規定的

(一)最近兩年
凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于
5,0
萬元






根據安永華明出具的審計報告(安永華明(
2021
)審字第
6130953_R01
號),
發行人
2019
年度、
2020
年度凈利潤(以扣除非經常性損益前后的孰低者為準)
分別為
12,180.46
萬元、
12,812.42
萬元,最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤
不低于
5,0
萬元。




綜上,發行人符合所選上市標準的要求。




第三節
發行人
、實際控制人及股東持股情況


一、公司基本情況

發行人名稱


河南百川暢銀環保能源股
份有限公司


有限公司成立日期


2009 年 4 月 2 日


英文名稱


Henan BCCY Environmental
Energy Co.,Ltd.


股份公司成立日期


2016 年 1 月 26 日


注冊資本
(發行前)


12,032.4469 萬元


法定代表人


陳功海


注冊地址


鄭州高新技術產業開發區
冬青街 26 號 4 號樓 1 單元 3
層 22 號


主要辦公地址


鄭州市金水區東風路
22
號恒美商務樓


聯系電話


0371-56735091


傳真


0371-65521780


電子郵箱


bccy@bccynewpower.com


郵編


450


互聯網址


http://www.bccynewpower.com


董事會秘書


韓旭

主營業務


沼氣(主要為垃圾填埋氣)治理項目的投資、建設與運營

行業分類


N7
-
生態保護和環境治理

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(
2012
年修訂)



經營范圍


生活垃圾衛生填埋場填埋氣發電及銷售(僅限分公司經營);新能源的技術
開發;沼氣綜合利用技術研發;銷售:塑料管材、電力設備及零配件;余熱
利用;市政規劃設計;供電服務;輸變電工程施工;電力設備維修;電力工
程勘察設計施工;合同能源管理;大氣污染治理技術開發、技術咨詢;土地
整理;凈化設備的生產銷售;市政公用工程施工;環保工程施工;機械設備
租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)




二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有發行人股票或債券的情


本次發行前,公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票及債券情
況如下:





姓名

任職

任期起
止日期

直接持股數
量(股)

間接持股數量(股)

合計持股
數量(股)

占發行
前總股
本持股
比例
(%)

持有

債券

情況

1

陳功


董事長

2019.1-
2022.1

-

通過上海百川持有發行
人 52,599,423 股;

通過知了創業持有發行
人 3,976,660 股;

通過北京莫高持有發行
人 67,636 股

56,643,719

47.08

-

2

李娜

董事

2019.1-

5,956,766

通過上海百川持有發行

9,583,343

7.96

-




2022.1

人 3,626,577 股

3

潘旻

董事

2019.1-
2022.1

-

通過紅杉資本的股東北
京紅杉盛德股權投資中
心(有限合伙)間接持
有發行人 1,698 股

1,698

0.0014

-

4

高鳳


董事

2019.1-
2022.1

-

通過上海建新持有發行
人 358 股;

通過廣州力鼎持有發行
人 9,441 股;

通過宿遷力鼎持有發行
人 25,586 股;

通過灤海投資持有發行
人6,188股

41,573

0.03

-

5

馬偉

董事

2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

6

陳澤


獨立董事

2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

7

郭光

獨立董事

2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

8

張人


獨立董事

2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

9

韓旭

董事、副
總經理、
財務總
監、董事
會秘書

2019.1-
2022.1

-

通過知了創業持有發行
人 860,033 股

860,033

0.71

-

10

辛靜

職工代表
監事

2019.1-
2022.1

-

通過知了創業持有發行
人 37,709 股

37,709

0.03

-

11

李海


監事

2019.1-
2022.1

-

通過知了創業持有發行
人 37,709 股

37,709

0.03

-

12

蔣萌

監事會主


2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

13

張鋒

總經理

2019.1-
2022.1

-

-

-

-

-

14

付勇

副總經理

2019.1-
2022.1

-

通過知了創業持有發行
人 396,938 股

396,938

0.33

-

15

趙恒


副總經理

2019.1-
2022.1

-

通過知了創業持有發行
人 332,767 股

332,767

0.28

-



上表中,上述間接持股
數量

以第一層股東持有發行人股份數量

各層持股
比例
(持股比例百分號下保留
2
位小數)
相乘計算得到。



截至本上市公告書簽署日,本公司未發行過債券,公司董事、監事、高級管
理人員不存在持有本公司債券的情況。



三、公司控股股東及實際控制人基本情況


(一)控股東基本情況


本次發行前,
上海百川持有本公司
46.73%
股份
,系公司控股東
,其基本
情況如下:


公司名稱

上海百川暢銀實業有限公司

成立日期

2007 年 2 月 7 日

統一社會信用代碼

913101107989005259

住所

上海市楊浦區延吉中路 65 號 139 室

法定代表人

陳功海

注冊資本

6,200 萬元

實收資本

6,200 萬元

企業類型

有限責任公司

經營范圍

實業投資,市政工程投資,市政規劃設計,投資咨詢,商務咨詢(以
上咨詢除經紀),新材料領域內的技術開發;公路工程,鐵路工程;
從事貨物及技術的進出口業務(依法須經批準的項目,經相關部門批
準后方可開展經營活動)

主要經營地

上海市

主營業務

實業投資



上海百川的股權結構如下表所示:

序號

股東名稱

出資數額(萬元)

出資比例

1

陳功海

5,800.00

93.55%

2

李娜

400.00

6.45%

合計

6,200.00

100.00%



最近一年上海百川簡要財務數據(合并范圍)如下:

單位:萬元

項目

2020 年 12 月 31 日/2020 年度

總資產

158,194.31

凈資產

104,824.95

凈利潤

13,371.49



注:上表數據未經有證券期貨從業資格的會計師事務所審計。


(二)實際控制人基本情況


本次發行前,陳功海先生、李娜女士通過上海百川持有本公司 46.73%的股
份。此外,李娜女士直接持有本公司 4.95%的股份;陳功海先生持有知了創業


60.11%的股份,知了創業持有本公司 5.50%股份。陳功海與李娜系夫妻關系,
兩人通過上述方式直接和間接控制本公司 57.18%股份,二者對于公司的股東大
會、董事會的投票表決及公司經營決策均能夠產生重大影響。因此,陳功海先生
和李娜女士為本公司的共同實際控制人。


陳功海,男,1969 年出生,中國國籍,持有美國永久居留權,畢業于河南
省潢川師范。1992 年 10 月至 1996 年 12 月任淄博交通燈具集團陶瓷分廠廠長;
1997 年 1 月至 2008 年 6 月任淄博海德實業有限公司董事長;1999 年 12 月至 2001
年 7 月任深圳市玉庚化工有限公司董事長;2007 年 2 月至今任上海百川執行董
事;2009 年 4 月至 2016 年 1 月任百川有限董事長兼任總經理;2013 年至 2016
年 3 月擔任河南得新董事長;2014 年至 2019 年 11 月擔任上海知了執行董事;
2016 年 1 月至 2017 年 4 月任百川環能董事長兼總經理;2017 年 4 月至今擔任百
川環能董事長。


李娜,女,1977 年出生,中國國籍,持有美國永久居留權,碩士畢業于德
國帕德博恩大學企業管理專業。2007 年 2 月至 2011 年 7 月在上海百川擔任 CDM
經理;2011 年 7 月至 2016 年 1 月任百川有限董事;2016 年 1 月至今擔任百川環
能董事。


(三)本次發行后公司與控股東
、實際控制人
的股權結構控制關系圖


發行人控股股東為上海百川,實際控制人為陳功海、李娜,兩人為夫妻關系。

本次發行后,公司與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖如下:




此外,北京莫高持有發行人 1,352,720 股,陳功海持有北京莫高 5%的股權,
但陳功海對北京莫高不享有控制權,因此不控制該部分股份對應的表決權。


四、本次公開發行申報前已經制定或實施的員工持股計劃或股權激勵
計劃及相關安排

(一)
基本內容


本公司于 2015 年實施了一項股權激勵計劃(以下稱“本計劃”),目的是
激勵和獎勵為本公司運營作出貢獻的人士。符合條件的人士包括本公司的董事、
高管,本計劃自 2015 年 3 月 31 日實施。


本公司通過員工持股平臺知了創業對激勵對象進行股權激勵,即:激勵對象
通過持有知了創業股權的方式間接享有本公司權益。知了創業 2014 年 12 月成立,
成立時注冊資本 6,000,000.00 元,2015 年 3 月注冊資本變更為 17,200,659.00
元,變更前后均由陳功海先生全額持股。知了創業 2014 年 12 月認購本公司
6,615,638.00 元股權,截至上市公告書簽署日占公司注冊資本比例為 5.50%。


2015 年 11 月陳功海先生將其對知了創業 41.74%的股份轉讓給公司的部分
職工(轉讓價格以折合本公司股價每股 2.6 元為基準),轉讓完成后職工合計出
資 7,180,100.00 元,占知了創業注冊資本的 41.74%,間接持有本公司股份比例
為 2.7394%。各股東于 2015 年 11 月 13 日足額繳款。


本公司以同期其他股東認購公司新增股權價格每股 7.94 元為公允價值,根
據員工支付的對價與轉讓股權公允價值的差額確認管理費用 14,734,947.25 元,
同時增加資本公積 14,734,947.25 元。


(二)
決策程序


2015 年 3 月 21 日,百川有限召開 2015 年第二次董事會,審議并通過了《公
司員工股權激勵實施方案》。


2015 年 4 月 7 日,百川有限召開 2015 年第 1 次臨時股東會,同意《公司員
工股權激勵實施方案》。



(三)執行情況


截至本上市公告書簽署日,知了創業的出資人基本情況如下所示:




合伙


入職時間

歷任職務

出資來


出資額
(萬元)

出資比


是否支


1

陳功


2007-06-02

董事長

自有資


1,034.01

60.11%



2

韓旭

2010-03-10

財務部副總、副總經
理、財務總監、董事
會秘書、董事

自有資


223.61

13.00%



3

付勇

2007-02-07

項目經理、工程經
理、副總經理

自有資


103.20

6.00%



4

趙恒


2009-10-09

市場投資部經理、市
場部總監、副總經理

自有資


86.49

5.03%



5

呂運


2010-03-18

生產運營副總,目前
已退休

自有資


27.03

1.57%



6

王長


2007-06-02

項目建設部主管、運
營部經理、技術總
監、生產管理部副
總、北方運營部副總

自有資


19.66

1.14%



7

徐平


2010-04-19

商務部經理、百川供
電業務副總、平頂山
暢銀公司總經理

自有資


19.66

1.14%



8

陸穎


2014-10-01

運營部經理、華東區
運營總監、中原生產
區總監、裝備事業部
運營總監

自有資


12.29

0.71%



9

辛靜

2009-09-03

商務部主管、總經理
秘書、總裁辦公室主
任、總裁助理、職工
監事

自有資


9.83

0.57%



10

姜紅


2010-02-21

人力資源部經理、人
力資源部部長,目前
已離職

自有資


9.83

0.57%



11

李連


2010-10-25

財務部經理、財務部
部長、財務副總監

自有資


9.83

0.57%



12

徐飛


2007-08-20

項目建設部經理、項
目建設部總監、項目
建設部部長、市場開
發部大區經理

自有資


9.83

0.57%



13

李海


2008-12-22

采購部經理、采購部
部長、監事

自有資


9.83

0.57%



14

王磊

2009-09-03

碳減排部經理、碳減
排部部長

自有資


9.83

0.57%



15

練綸

2014-08-01

運營部總監、技術總
工兼沼氣事業部總
經理

自有資


9.83

0.57%



16

陳靜

2008-07-01

財務部副經理、財務
部財務分析經理、證

自有資


7.37

0.43%









合伙


入職時間

歷任職務

出資來


出資額
(萬元)

出資比


是否支


券投資部資本運營


17

張松


2008-09-19

氣體經理、生產管理
部經理、華北區運營
總監、華北生產區總


自有資


7.37

0.43%



18

程留


2009-08-13

生產管理部經理、生
產管理部總監、生產
管理部氣體采集副
總、南方運營部副總

自有資


7.37

0.43%



19

張鵬


2009-09-24

設備檢修部副經理、
運營部經理、設備檢
修部部長

自有資


7.37

0.43%



20

張輝

2008-07-01

項目建設部工程經
理、項目建設部項目
經理、市場開發部大
區主管

自有資


7.37

0.43%



21

王朋


2010-08-31

氣體經理、生產管理
部部長、華南區運營
總監、華中生產區總
監、西北片區氣體總


自有資


7.37

0.43%



22

李秋


2010-08-26

廠長、生產管理部經
理、華西區運營總
監、北部生產區總監

自有資


7.37

0.43%



23

張士


2009-01-07

廠長、生產管理部經
理、中原區運營總
監、華東生產區總監

自有資


7.37

0.43%



24

周少


2012-07-10

廠長、生產管理部副
部長、生產管理部部
長、北方運營部運營
總監

自有資


7.37

0.43%



25

梁楠

2010-01-07

廠長、華中區運營總
監、生產管理部氣體
采集部長、環保工程
事業部總監、南方運
營部運營總監

自有資


7.37

0.43%



26

魏宏


2010-04-07

廠長、生產管理部副
部長、華南生產區總


自有資


7.37

0.43%



27

陳凱


2009-08-03

市場開發部經理、項
目建設部經理、百川
供電綜合部部長、百
川供電市場總監、余
熱事業部市場總監

自有資


4.91

0.29%



28

李志


2010-04-21

設備檢修部副經理、
設備檢修部經理、設
備檢修部副部長、技

自有資


4.91

0.29%









合伙


入職時間

歷任職務

出資來


出資額
(萬元)

出資比


是否支


術部副部長、信息數
據中心副經理

29

張光


2010-09-02

技術設計部初級工
程師、技術設計部中
級工程師

自有資


4.91

0.29%



30

侯成


2008-07-01

廠長、生產管理部經
理、西南生產區總
監、中部片區總監

自有資


4.91

0.29%



31

郭海


2008-08-01

廠長

自有資


4.91

0.29%



32

張錦


2010-03-14

項目建設部經理、項
目建設部副部長、市
場開發部大區經理

自有資


4.91

0.29%



33

陳波

2010-11-08

市場開發部經理、市
場開發部副部長、環
保工程事業部副總
監、市場開發部專員

自有資


4.91

0.29%



34

代威

2011-07-09

生產管理部經理、生
產管理部部長、華中
區運營總監、氣體部
部長、北方運營部氣
體總監

自有資


4.91

0.29%



35

李文


2014-02-08

項目建設部工程經
理,目前已離職

自有資


4.91

0.29%



合計

1,720.07

100.00%





知了創業在本次發行前就所持股份做出了鎖定三十六個月的承諾,鎖定期內
及期滿后,員工所持相關權益的轉讓退出按照協議的約定處理。


五、本次發行前后的股本結構變動情況

本次發行前公司股份總數為 12,032.4469 萬股,本次發行人民幣普通股 4,011
萬股,本次發行股份占發行后股份總數的 25%,本次發行前后公司的股本結構如
下:

股東名稱

本次發行前

本次發行后

限售期限

持股數量
(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例

一、有限售條件流通股

上海百川

56,226,000

46.73%

56,226,000

35.05%

自上市之日起鎖定
36 個月

紅杉資本

9,024,353

7.50%

9,024,353

5.62%

自上市之日起鎖定
12 個月




股東名稱

本次發行前

本次發行后

限售期限



持股數量
(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例



一、有限售條件流通股

光控鄭州

7,400,000

6.15%

7,400,000

4.61%

自上市之日起鎖定
12 個月

知了創業

6,615,638

5.50%

6,615,638

4.12%

自上市之日起鎖定
36 個月

李娜

5,956,766

4.95%

5,956,766

3.71%

自上市之日起鎖定
36 個月

上海建新

4,093,781

3.40%

4,093,781

2.55%

自上市之日起鎖定
12 個月

鐘永利

3,658,858

3.04%

3,658,858

2.28%

自上市之日起鎖定
12 個月

上海澎望

2,839,609

2.36%

2,839,609

1.77%

自上市之日起鎖定
12 個月

廣州力鼎

2,046,891

1.70%

2,046,891

1.28%

自上市之日起鎖定
12 個月

宿遷力鼎

2,046,891

1.70%

2,046,891

1.28%

自上市之日起鎖定
12 個月

蘇州熔拓

1,890,182

1.57%

1,890,182

1.18%

自上市之日起鎖定
12 個月

國控基金

1,580,000

1.31%

1,580,000

0.98%

自上市之日起鎖定
36 個月

馮毅

1,575,152

1.31%

1,575,152

0.98%

自上市之日起鎖定
12個月

北京莫高

1,352,720

1.12%

1,352,720

0.84%

自上市之日起鎖定
12個月

周友濱

1,180,000

0.98%

1,180,000

0.74%

自上市之日起鎖定
12個月

熔拓達興

1,108,907

0.92%

1,108,907

0.69%

自上市之日起鎖定
12個月

戰新基金

1,052,000

0.87%

1,052,000

0.66%

自上市之日起鎖定
36 個月

實領海匯

1,000,000

0.83%

1,000,000

0.62%

自上市之日起鎖定
12個月

南通東拓

899,637

0.75%

899,637

0.56%

自上市之日起鎖定
12個月

七都熔拓

850,000

0.71%

850,000

0.53%

自上市之日起鎖定
12個月

梅山投資

775,000

0.64%

775,000

0.48%

自上市之日起鎖定
12個月

灤海投資

625,000

0.52%

625,000

0.39%

自上市之日起鎖定
12個月

姚潔

614,067

0.51%

614,067

0.38%

自上市之日起鎖定
12個月

白洞明

600,000

0.50%

600,000

0.37%

自上市之日起鎖定
12個月




股東名稱

本次發行前

本次發行后

限售期限



持股數量
(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例



一、有限售條件流通股

上海翡鋆

600,000

0.50%

600,000

0.37%

自上市之日起鎖定
12個月

君豐合信

523,445

0.44%

523,445

0.33%

自上市之日起鎖定
12個月

鄭文涌

500,000

0.42%

500,000

0.31%

自上市之日起鎖定
12個月

胡敏亞

500,000

0.42%

500,000

0.31%

自上市之日起鎖定
12個月

華鑫投資

500,000

0.42%

500,000

0.31%

自上市之日起鎖定
12個月

方海偉

315,030

0.26%

315,030

0.20%

自上市之日起鎖定
12個月

杭州漢理

285,494

0.24%

285,494

0.18%

自上市之日起鎖定
12個月

佟鑫

270,544

0.22%

270,544

0.17%

自上市之日起鎖定
12個月

張洪剛

251,000

0.21%

251,000

0.16%

自上市之日起鎖定
12個月

張祥娟

250,000

0.21%

250,000

0.16%

自上市之日起鎖定
12個月

新疆圣石

248,000

0.21%

248,000

0.15%

自上市之日起鎖定
12個月

李金峰

200,000

0.17%

200,000

0.12%

自上市之日起鎖定
12個月

鄺天堂

180,000

0.15%

180,000

0.11%

自上市之日起鎖定
12個月

鐘志良

155,564

0.13%

155,564

0.10%

自上市之日起鎖定
12個月

張中楠

150,215

0.12%

150,215

0.09%

自上市之日起鎖定
12個月

孫健

144,012

0.12%

144,012

0.09%

自上市之日起鎖定
12個月

趙彥斌

126,012

0.10%

126,012

0.08%

自上市之日起鎖定
12個月

溫顯華

74,671

0.06%

74,671

0.05%

自上市之日起鎖定
12個月

朱興旺

36,030

0.03%

36,030

0.02%

自上市之日起鎖定
12個月

上海漢理

3,000

0.0025%

3,000

0.0019%

自上市之日起鎖定
12個月

網下發行限
售股份

-

-

2,070,741

1.29%

自上市之日起鎖定6
個月

二、無限售條件流通股

網下發行無

-

-

18,586,259

11.58%

無限售期限




股東名稱

本次發行前

本次發行后

限售期限



持股數量
(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例



一、有限售條件流通股

限售股份

網上發行股


-

-

19,453,000

12.13%

無限售期限

合計

120,324,469

100.00%

160,434,469

100.00%





六、本次發行后公司前十名股東持股情況

本次公開發行結束后、上市前公司股東戶數為 46,467 戶,其中前 10 名股東
及持股情況如下:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

限售期限

1

上海百川

56,226,000

35.05%

自上市之日起鎖定 36 個月

2

紅杉資本

9,024,353

5.62%

自上市之日起鎖定 12 個月

3

光控鄭州

7,400,000

4.61%

自上市之日起鎖定 12 個月

4

知了創業

6,615,638

4.12%

自上市之日起鎖定 36 個月

5

李娜

5,956,766

3.71%

自上市之日起鎖定 36 個月

6

上海建新

4,093,781

2.55%

自上市之日起鎖定 12 個月

7

鐘永利

3,658,858

2.28%

自上市之日起鎖定 12 個月

8

上海澎望

2,839,609

1.77%

自上市之日起鎖定 12 個月

9

廣州力鼎

2,046,891

1.28%

自上市之日起鎖定 12 個月

10

宿遷力鼎

2,046,891

1.28%

自上市之日起鎖定 12 個月



合計

99,908,787

62.27%

-



七、高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售情


公司不存在高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售
的情形。


八、其他戰略配售情況

本次發行中,發行人、主承銷商不存在向其他戰略投資者配售股票的情形。


發行人的保薦機構相關子公司不存在參與本次發行戰略配售的情形。



第四節
股票發行情況


一、首次公開發行股票數量

本次公開發行股票4,011.0000萬股,占發行后總股本的比例為25%,本次發
行股份均為新股,公司股東不進行公開發售股份。


二、發行價格

發行價格:9.19元/股

三、每股面值

每股面值人民幣1.00元

四、發行市盈率

1、8.35倍(每股收益按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計
的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

2、8.84倍(每股收益按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計
的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

3、11.07倍(每股收益按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計
的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算);

4、11.78倍(每股收益按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計
的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。


五、發行市凈率

本次發行市凈率為1.08倍(按本次發行價格除以發行后每股凈資產計算,發
行后每股凈資產根據截至公司2020年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權
益加上本次發行募集資金凈額除以本次發行后總股本計算)。


六、發行方式及認購情況

本次發行最終采用網下向符合條件的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行
”)和網上向持有一定市值深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證的社會公
眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。



根據《河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上
市發行公告》(以下簡稱“《發行公告》”),本次發行不向戰略投資者定向配
售,初始戰略配售與最終戰略配售的差額200.55萬股回撥至網下發行。戰略配售
回撥后,網上、網下回撥機制啟動前,網下初始發行數量為2,867.90萬股,占本
次發行數量的71.50%;網上初始發行數量為1,143.10萬股,占本次發行數量的
28.50%。根據《發行公告》公布的回撥機制,由于網上初始認購倍數為9,280.28585
倍,高于100倍。發行人和保薦機構(主承銷商)決定啟動回撥機制,將扣除最
終戰略配售數量后本次公開發行股票數量的20%(802.20萬股)由網下回撥至網
上。回撥機制啟動后,網下最終發行數量為2,065.70萬股,占本次發行總量的
51.50%;網上最終發行數量為1,945.30萬股,占本次發行總量48.50%。回撥機制
啟動后,網上發行最終中簽率為0.0183375372%,申購倍數為5,453.29499倍。


根據《河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上
市發行結果公告》,本次網上投資者繳款認購 19,422,816股,認購金額為
178,495,679.04元,放棄認購數量為30,184股。網下向投資者詢價配售發行股票數
量為20,657,000股,認購金額為189,837,830.00元,放棄認購數量為0股。網上、
網下投資者放棄認購股份全部由保薦機構(主承銷商)包銷,保薦機構(主承銷
商)包銷股份數量為30,184股,包銷金額為277,390.96元,保薦機構(主承銷商
)包銷股份數量占總發行數量的比例為0.0753%。


七、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行募集資金總額為人民幣36,861.09萬元,扣除與本次發行有關的費用
人民幣4,081.71萬元(不含稅)后募集資金凈額為人民幣32,779.38萬元。安永華
明會計師事務所(特殊普通合伙)已于2021年5月20日對發行人募集資金的資金
到位情況進行了審驗,并出具“安永華明(2021)驗字第61309953_R01號”《驗資
報告》。


八、本次公開發行新股的發行費用總額及明細構成

本次發行費用總額為4,081.71萬元,具體明細如下:

費用名稱

金額(不含稅)

承銷及保薦費用

2,688.68萬元




審計及驗資費用

462.17萬元

律師費用

393.02萬元

用于本次發行的信息披露費用

500.00萬元

發行手續費及其他費用

37.84萬元

合計

4,081.71萬元

每股發行費用

1.02元



注:每股發行費用=發行費用總額/本次新股發行股數;上述發行費用均不含增值稅金額

九、募集資金凈額

本次募集資金凈額為32,779.38萬元。


十、發行后每股凈資產

發行后每股凈資產為8.49元/股(按經審計的2020年12月31日的歸屬于母公司
所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后的總股本計算)。


十一、發行后每股收益

本次發行后每股收益0.78元/股(按2020年度經審計的歸屬于母公司股東的凈
利潤除以本次發行后總股本計算)。


十二、超額配售選擇權情況

本次發行不采用超額配售選擇權。





第五節
財務會計情況


一、報告期內經營業績和財務狀況

公司聘請安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年12月31日、
2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司資產負債表,2018年度、2019
年度和2020年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公
司股東權益變動表以及相關財務報表附注進行了審計。安永華明會計師事務所(
特殊普通合伙)出具了標準無保留意見的《審計報告》(編號:安永華明(2021
)審字第61309953_R01號)。公司報告期內的財務數據及相關內容已在招股說
明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”進行了詳細披露,投資者欲了解詳
細情況,請閱讀在巨潮資訊網披露的招股說明書。


二、2021年第一季度公司經營情況和財務狀況

本上市公告書披露的2021年1-3月的財務數據未經審計或審閱,2020年1-3月
數據已經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


(一)
2021
年第一季度公司經營情況和財務狀況


項目


202
1.
3
.31


202
0.12.31


變動幅度


流動資產(萬元)


57,703.1


53,57.79


7.74%


流動負債(萬元)


24,695.80


25,132.56


-
1.74%


總資產(萬元)


142,601.03


139,68.16


2.09%


資產負債率(母公司)(
%



15.3


13.34


14.92%


資產負債率(合并報表)(
%



24.08


25.47


-
5.46%


歸屬于發行人股東的所有者
權益(萬元)


107,525.72


103,393.79


4.0%


歸屬于母公司股東的每股凈
資產(元
/
股)


8.94


8.59


4.0
7
%


項目


2021

1
-
3



2020

1
-
3



變動幅度


營業總收入(萬元)


12,535.63


12,69.9


-
1.29%


營業利潤(萬元)


4,630.04


4,692.15


-
1.32%


利潤總額(萬元)


4,974.06


4,792.26


3.79%


歸屬于發行人股東的凈利潤
(萬元)


4,695.59


4,436.81


5.83%


歸屬于發行人股東的扣除非


4,424.07


4,34.81


2.06%





經常性損益后的凈利潤(萬
元)


基本每股收益(元
/
股)


0.39


0.37


5.41%


扣除非經常性損益后的基本
每股收益(元
/
股)


0.37


0.36


2.78%


加權平均凈資產收益率(
%



4.
44


4.76


-
0.
32
%


扣除非經常性損益后的加權
凈資產收益率(
%



4.
1
8


4.6


-
0.
48
%


經營活動產生的現金流量凈
額(萬元)


2,103.16


2,679.5


-
21.51%


每股經營活動產生的現金流
量凈額(元)


0.17


0.2


-
2
2.73
%




注:凈資產收益率和扣除非經常性損益后的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同
期增減為兩期數的差值。


(二)
2021
年第一季度公司經營情況和財務狀況的簡要說明


2021年第一季度,公司業務發展情況良好,資產負債結構總體保持穩定。發
行人營業利潤較上年同期下降1.32%,利潤總額較上年同期增長3.79%,歸屬于
發行人股東的凈利潤較上年同期增長5.83%,歸屬于發行人股東的扣除非經常性
損益后的凈利潤較上年同期增長2.06%,基本每股收益較上年同期增長5.41%,
扣除非經常性損益后的基本每股收益較上年同期增長2.78%,整體經營業績較上
年同期變化較小。


三、2021年上半年經營情況預計

基于已實現的經營情況,結合宏觀經濟情況、行業發展態勢、市場供需情況
以及公司自身的經營情況預測等,公司預計2021年1-6月營業收入區間約為25,500
萬元至27,800萬元,同比變動區間約為0.8%至10%;預計2021年1-6月扣除非經常
性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤區間約為6,800萬元至7,400萬元,同比變動
區間約為0.4%至10%。


前述2021年1-6月業績情況系公司預計數據,未經會計師審計或審閱,不構
成公司的盈利預測或業績承諾。



第六節
其他重要事項


一、募集資金專戶存儲監管協議的安排

根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司將于募集資金
到位后一個月內盡快與保薦機構中原證券股份有限公司及存放募集資金的商業
銀行簽訂《募集資金三方監管協議》,《募集資金三方監管協議》將對發行人、
保薦機構及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行詳細約定。公司已開
立的募集資金賬號具體情況如下:

序號

銀行名稱

賬號

戶名

1

中國民生銀行股份有限公司鄭州
分行

632827000

河南百川暢銀環保
能源股份有限公司

2

招商銀行股份有限公司鄭州分行

371902795010905

河南百川暢銀環保
能源股份有限公司

3

浙商銀行股份有限公司鄭州分行

4910000010120100307545

河南百川暢銀環保
能源股份有限公司



二、其他重要事項

本公司自招股意向書披露日至上市公告書刊登前,未發生《中華人民共和國
證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件,具體如下:

(一)公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規范運作
,經營狀況正常,主要業務發展目標進展情況正常;

(二)公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化,所處行業
或市場均未發生重大變化,業務模式未發生重大變化;

(三)除正常經營活動簽訂的銷售、采購等商務合同外,公司未訂立可能對
公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同;

(四)公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,資金未被關聯方非經營性
占用;

(五)公司未發生重大投資行為;

(六)公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換行為;

(七)公司住所沒有變更;


(八)公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化;

(九)公司未發生重大訴訟、仲裁事項;

(十)公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項;

(十一)公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化;

(十二)公司未召開董事會、監事會或股東大會;

(十三)公司未發生其他應披露的重大事項,招股意向書中披露的事項未發
生重大變化。



































第七節
上市保薦機構及其意見


一、上市保薦機構基本情況

保薦機構
(主承銷商)


中原證券股份有限公司


法定代表人


菅明軍


住所


河南省鄭州市鄭東新區外環路
10
號中原廣發金融大廈


聯系電話


0371
-
6917590


傳真


0371
-
6917232


保薦代表人
、聯系人


劉政、李銳


項目協辦人


方羊


項目組成員


葉迪、楊釗宇、吳秉旭、郭宇曦
、李博如




二、上市保薦機構的保薦意見

上市保薦機構中原證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了《中原證券股份
有限公司關于河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市
之上市保薦書》,上市保薦機構的保薦意見如下:


河南百川暢銀環保能源股份有限公司
申請其股票上市符
合《公司法》
、《證券法》

《管理辦法》、

證券發行上市保薦業務管理辦法

及《
上市規則》等法律、法規
和規范
性文件
的有關規定,發行人股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件,


薦機構

意推薦發行人的股票上市交易
,并承擔相關保薦責任




三、持續督導保薦代表人

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(
2020
年修訂)》,
中原
證券
股份有限公司作為發行人
河南百川暢銀環保能源股份有限公司
的保薦機構將對發
行人股票上市后當年剩余時間以及其后
3
個完整會計年度進行持續督導,由保
薦代表人
劉政、李銳

供持續督導工作,兩位保薦代表人具體情況如下:


劉政先生:
中原證券
保薦代表人
、企業融資二部負責人


從業期間,主持和
參與的項目主要包括
科林環保
IPO
羚銳制藥輝煌科技、西泵股份、神火股份
非公開發行、平煤股份公司債中原環保重大資產重組等
,在保
薦業務執業過程
中嚴格遵守
《證券發行上市保薦業務管理辦法》
等相關規定,執業記錄良好。



李銳先生:
中原證券
保薦代表人


從業期間,
主持和參與的項目主要包括




帆股份
IPO
瑞斯康達
IPO
華通熱力
IPO
、上海汽車非公開發行項目、上海電
公司債、中國水電公司債
,在保薦業務執業過程中嚴格遵守
《證券發行上市
保薦業務管理辦法》
等相關規定,執業記錄良好。



































第八節
重要承諾事項


一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定
期限等承諾

(一)公司實際控制人陳功海、李娜承諾:


1
、自公司股票上市之日起三十六個月(以下稱

鎖定期


)內,本人不轉
讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,
也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。



2
、本人所持股票在上述鎖定期屆滿后二十四個月內轉讓的,轉讓價格不低
于以轉讓日為基準經前復權計算的發行價格;公司股票上市后六個月內,如公司
股票連續
20
個交易日的收盤價均低于公司首次公開發行價格(如公司發生分紅、
派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則為按照相應比例進行除權
除息調整后用于比較的發行價,以下統稱

發行價


),或者上市后六個月期末

2021

11

25


非交易日順延

收盤價低于發行價,則本人持有的公司
股票的鎖定期自動延長六個月。



3
、鎖定期滿后,本人在公司擔任董事期間,每年轉讓的股份不超過直接或
間接持有的公司股份總數的
25%
,離職后半年內,不轉讓直接或間接持有的公司
股份。發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的,自申報離職之
日起十八個月內不轉讓本人持有的發行人股份;發行人首次公開發行股票上市之
日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內不轉
讓本人持有的發行人股份。



4
、如果本人未履行上述承諾減持公司股票,應將該部分出售股票所取得的
收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果,賠償因未履行承諾而給公司
或投資者帶來的損失。



5
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承諾不
能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本人承諾屆時將按照
該最新規定出具補充承諾。

本人將
不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾





(二)公司控股東上海百川承諾:


1
、自公司股票上市之日起三十六個月內,本單位不轉讓或者委托他人管理
本單位直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本
單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。



2
、本單位所持股票在上述鎖定期屆滿后二十四個月內轉讓的,轉讓價格不
低于以轉讓日為基準經前復權計算的發行價格;發行人股票上市后六個月內如股
票價格連續
20
個交
易日的收盤價格均低于以當日為基準經前復權計算的發行價
格,或者發行人股票上市后六個月期末

2021

11

25


非交易日順延

收盤價低于以當日為基準經前復權計算的發行價格,則本單位所持公司股票的鎖
定期自動延長六個月。



3
、本單位將忠實履行上述承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾
所賦予的義務和責任,本單位將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此
所受到的任何損失,違規減持發行人股票的收益將歸發行人所有。



4
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本單位承諾屆時將按
照該最新規定出具補充承諾。



(三)公司股東知了創業承諾:


1
、自公司股票上市之日起三十六個月內,本單位不轉讓或者委托他人管理
本單位直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本
單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。



2
、本單位所持股票在上述鎖定期屆滿后二十四個月內轉讓的,轉讓價格不
低于以轉讓日為基準經前復權計算的發行價格;發行人股票上市后六個
月內如股
票價格連續
20
個交易日的收盤價格均低于以當日為基準經前復權計算的發行價
格,或者發行人股票上市后六個月期末

2021

11

25


非交易日順延

收盤價低于以當日為基準經前復權計算的發行價格,則本單位所持公司股票的鎖
定期自動延長六個月。



3
、本單位將忠實履行上述承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾
所賦予的義務和責任,本單位將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此



所受到的任何損失,違規減持發行人股票的收益將歸發行人所有。



4
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承
諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本單位承諾屆時將按
照該最新規定出具補充承諾。



(四)公司股東國控基金、戰新基金承諾:


1
、自公司股票上市之日起三十六個月內,本單位不轉讓或者委托他人管理
本單位直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本
單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。



2
、本單位將忠實履行上述承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾
所賦予的義務和責任,本單位將承擔發行人、發行人其他股東或利益相關方因此
所受到的任何損失,違規減持發行人股票的收益將歸發行人
所有。



3
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本單位承諾屆時將按
照該最新規定出具補充承諾。



(五)除上述股東外的其他股東承諾:


1
、自公司股票上市之日起十二個月內,本單位
/
本人不轉讓或者委托他人管
理本單位
/
本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本單

/
本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份。



2
、若本單位
/
本人未履行上述承諾,本單位
/
本人同意承擔因違反上述承諾而
產生的法律責任。



3
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本單位
/
本人承諾屆
時將按照該最新規定出具補充承諾。



(六)持有公司股份的董事、監事和高級管理人員的承諾


擔任公司董事、監事或高級管理人員并間接持有公司股份
的韓旭、李海峰、
辛靜、趙恒玉、付勇
承諾:


1
、自公司股票上市之日起十二個月(以下稱

鎖定期


)內,本人不轉讓



或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也
不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份




2
、本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格(如果因派
發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整)不低于公司首次
公開發行股票時的發行價。



3
、公司上市后
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價(如果因派發
現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證
券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整)均低于公司首次公
開發行股票時的發行價,或者上市后
6
個月期末收盤價(如果因派發現金紅利

送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證券監督管理
委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整)低于公司首次公開發行股票時
的發行價,本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月。



4
、鎖定期滿后,本人在公司任職期間,每年轉讓的股份不超過直接或間接
持有的公司股份總數的
25%
,離職后半年內,不轉讓直接或間接持有的公司股份。

發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的,自申報離職之日起十
八個月內不轉讓本人持有的發行人股份;發行人首次公開發行股票上市之日起第
七個月至第十二個月之間申報離職的,自
申報離職之日起十二個月內不轉讓本人
持有的發行人股份。



5
、本人將忠實履行上述承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾所
賦予的義務和責任,本人將承擔公司、公司其他股東或利益相關方因此所受到的
任何損失,違規減持公司股票的收益將歸公司所有。若本人離職或職務變更的,
不影響本承諾的效力,本人仍將繼續履行上述承諾。



6
、本承諾函出具日后,若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定,且
上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時,本人承諾屆時將按照
該最新規定出具補充承諾。



公司已作出承諾的董事、高級管理人員,
不因

職務變更、離職等原因而放
棄履行承諾





二、持股及減持意向的承諾


(一)公司實際控制人陳功海、李娜承諾:


1
、本人將按照公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書以及本人
出具的各項承諾載明的限售期限要求,并嚴格遵守法律法規的相關規定,在限售
期限內不減持公司股票。



2
、在上述限售條件解除后,本人可作出減持股份的決定。



3
、本人減持所持有的公司股份應符合中國證券監督管理委員會及深圳證券
交易所屆時有效的減持要求及相關規定,減持方式包括但不限于二級市場競價交
易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4
、本人減持所持有的公司股份的價格根據當時的二級市場價格確定,并應
符合相關法律、法規、規章的規定。本人在公司首次公開發行股票前所持有的公
司股份在鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格(如果因派發現金紅利、送股、轉
增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證券監督管理委員會、
深圳證券交易所的有關規定作相應調整)不低于公司首次公開發行股票時的發行
價。



5
、本人在減持所持有的公司股份前,應提前三個交易日予以公告,自公告
之日起
6
個月內完成,并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。



6
、如果本人未履行上述
承諾減持公司股票,應將該部分出售股票所取得的
收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果,賠償因未履行承諾而給公司
或投資者帶來的損失。



(二)公司控股東上海百川承諾:


1
、本單位將按照公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書以及本
單位出具的各項承諾載明的限售期限要求,并嚴格遵守法律法規的相關規定,在
限售期限內不減持公司股票。



2
、在上述限售條件解除后,本單位可作出減持股份的決定。



3
、本單位減持所持有的公司股份應符合中國證券監督管理委員會及深圳證
券交易所屆時有效的減持要求及相關規定,減持方式包括但不限于二級市場競價



交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4
、本單位減持所持有的公司股份的價格根據當時的二級市場價格確定,并
應符合相關法律、法規、規章的規定。本單位在公司首次公開發行股票前所持有
的公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格(如果因派發現金紅利、送股、
轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證券監督管理委員會、
深圳證券交易所的有關規定作相應調整)不低于公司首次公開發
行股票時的發行
價。



5
、本單位在減持所持有的公司股份前,應提前三個交易日予以公告,自公
告之日起
6
個月內完成,并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義
務。



6
、如果本單位未履行上述承諾減持公司股票,應將該部分出售股票所取得
的收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果,賠償因未履行承諾而給公
司或投資者帶來的損失。



(三)公司股東知了創業承諾:


1
、本單位將按照公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書以及本
單位出具的各項承諾載明的限售期限要求,并嚴格遵守法律法規的相關規定,在
限售期限內不減持公司股票




2
、在上述限售條件解除后,本單位可作出減持股份的決定。



3
、本單位減持所持有的公司股份應符合中國證券監督管理委員會及深圳證
券交易所屆時有效的減持要求及相關規定,減持方式包括但不限于二級市場競價
交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。



4
、本單位減持所持有的公司股份的價格根據當時的二級市場價格確定,并
應符合相關法律、法規、規章的規定。本單位在公司首次公開發行股票前所持有
的公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格(如果因派發現金紅利、送股、
轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證券監督管理委
員會、
深圳證券交易所的有關規定作相應調整)不低于公司首次公開發行股票時的發行
價。




5
、本單位在減持所持有的公司股份前,應提前三個交易日予以公告,自公
告之日起
6
個月內完成,并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義
務。



6
、如果本單位未履行上述承諾減持公司股票,應將該部分出售股票所取得
的收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果,賠償因未履行承諾而給公
司或投資者帶來的損失。



(四)持有本公司
5%
以上股份的主要股東承諾:


1
、在滿足以下條件的前提下,本單位
/
本人可減持發行人的股份:



1
)本單位
/
本人承
諾的鎖定期屆滿;



2
)在遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》或屆時有效的
有關上市公司股東減持相關規定的前提下。



2
、在減持本單位
/
本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的公司股份
時,本單位
/
本人將提前以書面方式通知公司減持意向和擬減持數量等信息,發
行人應提前三個交易日進行公告,并遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若
干規定》或屆時有效的有關上市公司股東減持相關規定履行通知、備案、公告等
程序。本單位
/
本人持有的公司股份低于
5%
時除外。



3
、若本單位
/
本人未履行上述承諾,本單位
/
本人同意承擔因違反
上述承諾而
產生的法律責任。



三、穩定股價的措施和承諾


(一)發行人穩定股價的預案


1
、啟動股價穩定措施的前提條件和停止條件



1
)啟動條件


在公司
A
股股票正式掛牌上市之日起三年內,公司股價連續
20
個交易日的
收盤價(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除
息的,須按照深圳證券交易所的有關規定調整,下同)均低于上一年度經審計的
每股凈資產。





2
)停止條件


1
)公司股票連續
5
個交易日收盤價均高于公司最近一期末經審計的每股凈
資產;


2
)繼續回購或增持公司股份導致公司股權分布不符合上市條件;


3
)繼續增持股票導致需要履行邀約收購義務且其未計劃實施要約收購。



2
、啟動穩定股價的具體程序


當公司需要采取股價穩定措施時,可以視公司實際情況、股票市場情況,按
如下優先順序實施股價穩定措施:(
1
)公司回購股票;(
2
)控股東增持公司股
票;(
3
)從公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員增持公司股票。股價穩定
措施的實施不能導致實施后公司的股權分布不滿足法定上市條件。



(二)發行人關于穩定股價的承諾


1
、具體程序


在啟動條件觸發時,公司將依據有關法律、法規及公司章程的規定,在
2

交易日內發布提示性公告,并在
5
個交易日內召開董事會討論穩定股價方案,并
提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后,公司將及時進行信息
披露并依法通知債權人,并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相
關材料,辦理審批或備案手續。



公司董事會對回購股份作出決議,須經全體董事過半數表決通過,公司董事
承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。公司股東大會對回購股份作出決議,
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,公司控股東承諾就該等
回購事宜在股東大會中投贊成票。



穩定股價具體方案包括但不限于擬回購股份的數量、回購價格、回購方式

完成時間等。



2
、公司回購股份的方式


公司為穩定股價之目的決定進行股份回購的,應當通過交易所集中競價、要
約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購公司股份。




3
、公司回購股份的其他要求


公司為穩定股價之目的決定進行股份回購的,應符合下列各項要求:


1
)公司用于回購股份的總金額不超過公司首次公開發行股份募集資金的凈
額,回購股份總數不超過首次公開發行新股總額;


2
)公司回購股份的資金為自有資金,從公司的稅后利潤中支出。公司上市
之日起每十二個月內為穩定股價回購公司股票數量最高不超過公司總股本的
2%
(多次觸發,合計算);


3
)公司回購股份價格不超過公司上一年度經審計的每股凈資產;


4
)為穩定股價之目的決定進行股份回購的公司,回購完成后不會導致公司
的股權分布不符合上市條件;


5
)回購股份符合相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件及證券
交易所的相關規定。



4
、未履行股價穩定措施的約束措施


1
)若公司未履行股份回購承諾,則公司應在股東大會及中國證監會指定報
刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投
資者道歉。如果因公司未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失
的,公司
將依法向投資者賠償相關損失。



2
)如因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對于社會公眾股東最低
持股比例的規定導致控股東、公司、公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人
員在一定時期內無法履行其增持或回購義務的,相關責任主體可免于前述懲罰,
但亦應積極采取其他措施穩定股價。



(三)其他關于穩定股價的承諾


1
、控股東上海百川關于穩定公司股價的承諾



1
)具體程序


控股東上海百川將在啟動股價穩定措施條件滿足后
5
個交易日內提出穩
定股價具體方案并通知發行人,并依法履行所需的審批手續(如有),發行人應



按照相關規定披露控
股股東上海百川增持股份的計劃。



穩定股價具體方案包括但不限于擬增持股份的數量、增持價格、增持方式、
完成時間等。




2
)具體方式


控股東上海百川啟動股價穩定措施時,將以增持發行人股份的方式或其他
證券監督管理部門認可的方式穩定股價。




3
)其他要求


1
)控股東將以自有資金增持公司股份,控股東自公司上市后每十二個
月內為穩定股價增持公司股份所使用的資金額以下列標準孰高為準:不低于上
一年度控股東獲得的公司現金分紅(稅后)的
10%
但不超過
30%
;或不低于
1,0
萬元但不超過
2,0
萬元人民幣。超過此標準的,控股東所采取的穩定
股價措施不再繼續實施;


2
)控股東增持價格不超過公司上一年度經審計的每股凈資產;


3
)控股東為穩定股價之目的進行增持后不會導致公司不符合上市條件;


4
)符合相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件及證券交易所的
相關規定。




4
)未履行股價穩定措施的約束措施


1
)如控股東上海百川未采取上述穩定股價的具體措施的,控股東上海
百川應在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價
措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。控股東上海百川應及時
提出合法、合理、有效的補充和替代性承諾,同時停止領取工資薪酬或津貼以及
股東分紅、暫不轉讓所持公司股份,直至采取相應的股價穩定措施并實施完畢。



2
)如因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對于社會公眾股東最低
持股比例的規定導致控股東、公司、公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人
員在一定時期內無法履行其增持或回
購義務的,相關責任主體可免于前述懲罰,
但亦應積極采取其他措施穩定股價。




2
、從公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾



1
)具體程序


從公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員啟動股價穩定措施時,上述人
員將在啟動條件滿足且公司及控股東上海百川啟動穩定股價的措施未達到效
果后
5
個交易日內提出增持公司股份的方案并通知公司,并依法履行所需的審批
手續(如有),公司應根據有關規定發布穩定股價具體方案的公告。



穩定股價具體方案包括但不限于增持股份的數量、增持價格、增持方式、完
成時間等。




2
)具體方



從公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員啟動股價穩定措施時,將在二
級市場以競價交易方式或其他證券監督管理部門認可的方式穩定股價。




3
)其他要求


1
)自公司上市后每十二個月內增持公司股份的總金額不少于上一會計年度
從公司領取稅后薪酬(含各項津貼、補助)總額的
20%
,不超過
50%
,超過此
標準的,從公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員所采取的穩定股價措施不
再繼續實施;


2
)增持價格不超過公司上一年度經審計的每股凈資產;


3
)為穩定股價之目的決定進行增持后不會導致公司的股權分布不符合上市
條件;


4
)符合相關法
律、行政法規、部門規章及其他規范性文件及證券交易所的
相關規定





4
)未履行股價穩定措施的約束措施


1
)如未采取上述穩定股價具體措施的,從公司領取薪酬的非獨立董事、高
級管理人員應在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩
定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉,上述人員應及時提
出合法、合理、有效的補充和替代性承諾,同時停止領取工資薪酬或津貼以及股
東分紅(如有),直至采取相應的股價穩定措施并實施完畢。




2
)如因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對于社會公眾股東最低
持股比例的規定導
致控股東、公司、公司領取薪酬的非獨立董事、高級管理人
員在一定時期內無法履行其增持或回購義務的,相關責任主體可免于前述懲罰,
但亦應積極采取其他措施穩定股價。



公司
未來
擬新聘任董事和高級管理人員時,公司將促使該新聘任的
董事和高
級管理人員根據穩定公司股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾
,并遵守相關
約束




四、
欺詐發行上市的
股份買回的承諾


(一)發行人承諾


1
、如在公司投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市交易前,因公司本次
發行并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公
司是否符合法律規定的發行、上市條件構成重大、實質影響,進而被中國證券監
督管理委員會確認構成欺詐發行上市的,對于已發行的新股但尚未上市交易的,
本公司承諾將按照投資者所繳納股票申購款加該期間內銀行同期
1
年期存款利
息,在中國證券監督管理委員會或證券交易所等有權部門確認后對已繳納股票申
購款的投資者進行退款。



2
、如在公司首次公開發行的股票上市交易后,因公司本次發行并上市的招
股說明書有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公司是否符合法律
規定的發行條件構成重大、實質影響,進而被中國證券監督管理委員會確認構成
欺詐發行上市的,本公司將在中國證券監督管理委員會或證券交易所等有權部門
確認后依法買回已發行的新股本,并根據有關法律法規定的程序實施。買回實
施時法律法規另有規定的從其規定。本公司董事會、股東大會將及時就股份買回
相關事項進行審議。



3
、如在實際執行過程中,本公司違反上述承諾的,將采取以下措施:(
1

及時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因;(
2
)向投資
者提出補充或
替代承諾,以保護投資者的合法權益;(
3
)將上述補充承諾或替代
承諾提交發行人股東大會審議;(
4
)給投資者造成直接損失的,依法賠償損失;

5
)有違法所得的,按相關法律法規處理;(
6
)根據屆時中國證券監督管理委



員會及深圳證券交易所規定可以采取的其他措施。






實際控制人
承諾


1
、如在公司投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市交易前,因公司本次
發行并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公
司是否符合法律規定的發行、上市條件構成重大、實質影響,進而被中國證券監
督管理委員會確認構成欺詐發行上市的
,對于已發行的新股但尚未上市交易的,
本人承諾將通過公司控股東促使公司按照投資者所繳納股票申購款加該期間
內銀行同期
1
年期存款利息,在中國證券監督管理委員會或交易所等有權部門確
認后對已繳納股票申購款的投資者進行退款。



2
、如在公司首次公開發行的股票上市交易后,因公司本次發行并上市的招
股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公司是否符合法律
規定的發行條件構成重大、實質影響,進而被中國證券監督管理委員會確認構成
欺詐發行上市的,本人承諾將通過公司控股東促使公司在中國證券監督管理委
員會或交易所等有權部
門確認后依法買回已發行的新股本,并根據有關法律法規
規定的程序實施。買回實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時通過公
司控股東向公司提出預案等議案,并提交董事會、股東大會討論。



3
、如在實際執行過程中,本人違反上述承諾的,將采取以下措施:(
1
)及
時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因;(
2
)向投資者
提出補充或替代承諾,以保護投資者的合法權益;(
3
)將上述補充承諾或替代承
諾提交發行人股東大會審議;(
4
)給投資者造成直接損失的,依法賠償損失;(
5

有違法所得的,按相關法律法規處理;(
6
)根
據屆時中國證券監督管理委員會及
深圳證券交易所規定可以采取的其他措施。






控股東
承諾


1
、如在公司投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市交易前,因公司本次
發行并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公
司是否符合法律規定的發行、上市條件構成重大、實質影響,進而被中國證券監
督管理委員
會確認構成欺詐發行上市的,對于已發行的新股但尚未上市交易的,
本單位
承諾將促使公司按照投資者所繳納股票申購款加該期間內銀行同期
1




期存款利息,在中國證券監督管理委員會或交易所等有權部門確認后對已繳納股
票申購款
的投資者進行退款。



2
、如在公司首次公開發行的股票上市交易后,因公司本次發行并上市的招
股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷公司是否符合法律
規定的發行條件構成重大、實
質影響,進而被中國證券監督管理委員會確認構成
欺詐發行上市的,本單位
承諾將在中國證券監督管理委員會或交易所等有權部門
確認后依法買回已發行的新股本,并根據有關法
律法規定的程序實施。買回實
施時法律法規另有規定的從其規定。本單位
將及時向公司提出預案,并提交董事
會、股東大會討論。



3
、如在實際執行過程中,本單位
違反上述承諾的,將采取以下
措施:(
1

及時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因;(
2
)向投資
者提出補充或替代承諾,以保護投資者的合法權益;(
3
)將上述補充承諾或替代
承諾提交發行人股東大會審議;(
4
)給投資者造成直接損失的,依法賠償損失;

5
)有違法所得的,按相關法律法規處理;(
6
)根據屆時中國證券監督管理委
員會及深圳證券交易所規定可以采取的其他措施。




、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾


(一)發行人應對本次發行攤薄即期回報采取的措施


本次發行完成后,公司的總股本和所有者權益將有較大幅度的增加,公司每
股收益和加權平均凈資產收益等股東即期回報可能被攤薄。為降低本次發行攤薄
公司即期回報的影響,公司擬通過強化募集資金管理、加快募投項目投資進度、
提高公司盈利能力和水平、強化投資者回報機制等措施來提升公司整體實力,增
厚未來收益,實現可持續發展,以填補回報。具體措施如下:


1
、加強對募集資金的監管,保證募集資金合理合法使用


為了規范公司募集資金的管理和運用,切實保護投資者的合法權益,公司制
定了《募集資金管理制度》,對募集資金存儲、使用、監督和責任追究等內容進
行明確規定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關規定,由保薦機構、
存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用,保障募集資金用于
承諾的投資項目,配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督,保證



募集資金得到合理、規范、有效的使用。



2
、加快募集資金投資項目的實施進度,盡快實現項目收益


本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現有主營業務、符合公司未來發展戰略、
有利于
提高公司的持續盈利能力及市場競爭力。本次發行募集資金到位后,公司
將調配內部各項資源,加強垃圾填埋氣發電項目拓展力度,加快推進募投項目實
施,提高募集資金使用效率,爭取擬使用募集資金購買設備的垃圾填埋氣發電項
目早日并網達產并實現預期效益,以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前,
為盡快實現募投項目盈利,公司擬通過多種渠道積極籌措資金,積極調配資源,
開展募投項目的前期準備工作,增強未來幾年的股東回報,降低發行導致的即期
回報被攤薄的風險。



3
、加強公司經營效率,降低公司運營成本和費用


公司將通過進一步加強內部控制和規
范管理、提高品牌宣傳力度、引進優秀
人才等措施,進一步提升公司的經營效率,提升公司利潤水平。加快采購、生產、
運營、技術、管理等資源的優化整合力度,大力推進信息化綜合管理系統的升級
與改造,提升整體管理水平。嚴控不必要的成本和費用,通過優化財務結構降低
公司的財務成本。借助公司首次公開發行并上市的契機,提高公司品牌的宣傳力
度,為公司拓展項目提供支撐。此外,公司將加大人才引進力度,通過完善員工
薪酬考核和激勵機制,增強對高素質人才的吸引力,為公司持續發展提供保障。



4
、完善利潤分配政策,強化投資者回報機制


公司實施積極
的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,并保持連續
性和穩定性。公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求,制訂上市后適用的
公司章程(草案),就利潤分配政策事宜進行詳細規定和公開承諾,并制定了公
司股東未來分紅回報規劃,充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利,提供
公司的未來回報能力。



公司承諾:將積極履行填補被攤薄即期回報的措施,如違反前述承諾,將及
時公告違反的事實及理由,除因不可抗力或其他非歸屬于公司的原因外,將向公
司股東和社會公眾投資者道歉,同時向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可
能保護投資者的利益,
并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。




(二)公司控股東、實際控制人關于填補被攤薄即期回報的承諾


公司控股東、實際控制人根據國務院、中國證監會相關規定對公司填補被
攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:


1
、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。



2
、本單位及本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本單位及
本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本單位或本人違反該等承諾并
給公司或者投資者造成損失的,本單位及本人愿意依法承擔對公司或者投資者的
補償責任。



3
、本承諾函出具日
之后,若中國證監會作出關于攤薄即期回報的填補措施
及其承諾的其他監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會的規定時,本單位及
本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。



(三)公司董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的承諾


公司董事、高級管理人員根據國務院、中國證監會相關規定對公司填補被攤
薄即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾:不無償或以不公平條件向其他單位
或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;對職務消費行為進行約束;
不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;在自身職責和權限
范圍
內,促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施執行情況相掛鉤;若公司后續推出公司股權激勵政策,在自身職責和權限范圍
內,促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。




、利潤分配的承諾


(一)公司上市后三年分紅規劃


為確保投資者能夠充分享有公司發展所帶來的收益,公司
2020
年第四次臨
時股東大會
審議并通過了公司首次公開發行股票并上市后啟用的《公司章程(草
案)》的議案
和關于制訂《河南百川暢銀環保能源股份有限公司上市后未來三年
股東分紅回報規劃》的議案
,公司的利潤分配政策如下:


1
、利潤分配原則


符合相關法律法規及《公司章程(草案)》有關利潤分配政策的規定,在遵



循重視對股東的合理投資回報并兼顧公司可持續發展的基礎上,充分聽取和考慮
股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,制定合理的股東回報規劃,
兼顧處理好公司短期利益與長遠發展的關系,以保證利潤分配政策的連續性和穩
定性。



2
、利潤分配方式


公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,并優先采用現
金分紅的方式分配股利。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。



3
、現金分紅條件和政策


公司實施現金分紅應同時滿足以下條件:



1
)公司外部經營環境或者自身經營狀況未發生較大不利變化;



2
)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余
的稅后利潤)為正值;



3
)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。



公司采取現金方式分配股利,單一年度以現金方式分配的股利不少于當年度
實現的可供分配利潤的
10%
,且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于
最近三年實現的年均可供分配利潤的
30%




公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股
利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件
下,提出股票股利分配預案。



公司采取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤時,需經公司股東大會以
特別決議方式審議通過。



在滿足現金分紅條件的情況下,公司將積極采取現金方式分配股利,公司原
則上每年度進行一次現金分紅;公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀
況提議公司進行中期現金分紅。



公司董事會應當綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分情形并按照公司章程規定的程序,
提出差異化的現金分紅政策,但需保
證現金分紅在本次利潤分配中的比例符合如



下要求:



1
)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
80%




2
)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
40%




3
)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
20%



公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,由董事會根據具體情
形參照前項規定處理。



4
、利潤分配決策程序



1
)公司年度的股利分配方案由公司董事會根據每一會計年度公司的盈利
情況、資金需求和利潤分配規劃提出分紅建議和預案,利潤分配方案在提交董事
會討論前,應取得全體獨立董事的過半數同意并形成書面審核意見;董事會審議
利潤分配方案時,應經全體董事的過半數通過并形成決議。利潤分配方案應經全
體監事的過半數通過并形成書面審核意見。利潤分配方案經董事會、監事會審議
通過后,由董事會提議召開股東大會審議批準;利潤分配方案應當由出席股東大
會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過;



2
)公司股東大會對利潤分配方案作出決
議后,公司董事會須在股東大會
審議通過后
2
個月內完成股利(或股份)的派發事項;



3
)股東大會對利潤分配方案進行審議時,可為股東提供網絡投票方式,
并應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于
電話溝通、籌劃股東接待日或邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見
和訴求,并及時答復中小股東關心的問題;



4
)公司因《公司章程》規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就
不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進
行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并
在公司指定媒體上予
以披露;



公司董事會應當在定期報告中披露不進行現金分紅的原因,獨立董事應當對
未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見,并在股東大會提案中
詳細論證說明未分紅的原因及留存資金的具體用途;



5
)監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策和利潤分配規劃的情
況及決策程序進行監督。



5
、利潤分配方案調整



1
)公司應每三年重新審閱一次規劃,根據公司現狀、股東特別是社會公
眾股東、獨立董事和監事的意見,對公司正在實施的利潤分配政策作出適當且必
要的調整,以明確相應年度的股東回報規劃。




2
)利潤
分配政策的制定和調整的議案在提交董事會討論前,需經全體獨
立董事的過半數同意并形成書面審核意見;董事會審議時,應經全體董事的過半
數通過并形成決議。利潤分配政策的制定和調整的議案應經全體監事的過半數通
過并形成書面審核意見。




3
)公司根據生產經營需要需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政
策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案
需事先由獨立董事及監事會發表獨立意見,經獨立董事及監事會認可后提交董事
會審議,并需經公司董事會審議通過后提交股東大會批準。利潤分配政策制定的
議案應當由出席股
東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上
通過,利潤分配政策調整的議案應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。股東大會除現場會議投票外,公司還應當向股
東提供股東大會網絡投票系統;股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有
權通過網絡投票系統行使表決權。



(二)公司關于股利分配的承諾


根據國務院發布國辦發〔
2013

110
號《關于進一步加強資本市場中小投資
者合法權益保護工作的意見》及證監會《上市公司監管指引第
3

——
上市公司
現金分紅》等規范文件的相關要求,公司重視對投資者的合理投資回報,制定了
本次發行上市后適用的《公司章程(草案)》及《河南百川暢銀環保能源股份有
限公司上市后未來三年股東分紅回報規劃》,完善了公司利潤分配制度,對利潤



分配政策尤其是現金分紅政策進行了具體安排。公司承諾將嚴格按照上述制度進
行利潤分配,切實保障投資者收益權。





關于賠償投資者損失承諾函


(一)發行人承諾


1
、如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本
公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將依法回購首
次公開發行的全部新股。



2
、如本公司招股說明書
及其他信息披露資料
有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。



3
、若本公司違反上述承諾,則將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開
就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉,并按中國證監會及有關司
法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。



(二)控股東、實際控制人承諾


1
、如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發
行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將利用發行人的
控股東地位促成發行人依法回購首次公開發行的全部新股。



2
、如發行人招股說明書
及其他信息披露資料
有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。



3
、若本人違反上述承諾,則將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上
公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉,并在違反上述
承諾發生之日起
5
個工作日內,停止在發行人處領取薪酬及
股東分紅,同時本人
持有的發行人股份將不得轉讓,直至本人按上述承諾采取相應的措施并實施完畢
時為止。



(三)公司董事、監事和高級管理人員承諾


公司董事、監事和高級管理人員承諾:如發行人招股說明書
及其他信息披露
資料
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失
的,本人將依法賠償投資者損失。




(四)保薦機構中原證券承諾


因本單位為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失
。該承諾為本
單位真實意思表示,本單位自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督,若
違反上述承諾,本單位將依法承擔相應的責任。


(五)發行人律師
北京市
君合律師事務所承諾


本所及經辦律師已閱讀招股說明書,確認招股說明書與本所出具的法律意見
書無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書的內
容無異議,確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。


若因本所作出的上述聲明被證明存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
給投資者造成損失的,本所將依法承擔賠償責任。


(六)
發行人會計師安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)承諾


因本所為發行人首次公開發行人民幣普通股(
A
股)股票出具的審計報告(報
告編號:安永華明(
2021
)審字第
6130953_R01
號)、內部控制審核報告(報
告編號:安永華明(
2021
)專字第
6130953_R04
號)、非經常性損益專項說明
(報告編號:安永華明(
2021
)專字第
6130953_R03
號)有虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,從而給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者損失。






驗資機構瑞華
會計師事務所(特殊普通合伙)承諾


如因本所為發行人首次公開發行股票出具驗資報告(報告編號:瑞華驗字
[2016]41010001 號)的執業行為存在過錯,違反了法律法規、中國注冊會計師協
會依法擬定并經國務院財政部門批準后施行的執業準則和規則以及誠信公允的
原則,從而導致上述文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并由此給
基于對該等文件的合理信賴而將其用于發行人股票投資決策的投資者造成損失
的,本所將依照相關法律法規的規定對該等投資者承擔相應的民事賠償責任。




)評估機構萬隆(上海)資產評估有限公司承諾


若本單位為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本單位依法賠償投資



者損失。該承諾為本單位真實意思表示,本單位自愿接受監管機構、自律組織和
社會公眾的監督,若違反上述承諾,本單位將依法承擔相應責任。






驗資復核機構中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)
承諾


因本單位為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損
失;該承諾為本單位真實意思表示,本單位自愿接受監管機構、自律組織和社會
公眾的監督,若違反上述承諾,本單位將依法承擔相應責任。




、未履行承諾的約束措施之承諾


(一)發行人承諾


本公司將嚴格履行在首次公開發行股票并在創業板上市過程中所作出的各
項公開承諾事項,積極接受社會監督。本公司在本次首次公開發行股票并上市過
程中,如未履行相關承諾,則本公司將采取以下措施予以約束:


1
、本公司
將在股東大會及中國證監會指定的報刊上公開說明未履行的具體
原因并向股東和社會公眾投資者道歉



2
、向公司投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益;


3
、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議;


4
、以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失,
補償金額由本公司與投資者協商確定,或根據證券監督管理部門、司法機關認定
的方式確定;


5
、自本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之日起
12
個月
內,本公司將不得發行證券,包括但不限于股票、公司債券、可轉換的公司債

證券監督管理部門認可的其他品種等;


6
、本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前,本公司不
得以任何形式向本公司之董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼。



(二)控股東上海百川承諾


將嚴格履行在發行人首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承



諾事項,積極接受社會監督。本單位在本次首次公開發行股票并上市過程中,如
未履行承諾,則本單位將采取以下措施予以約束:


1

本單位將在發行人股東大會及中國證監會指定的報刊上公開說明未履行
的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉;


2

本單位自愿接受社會和
監管部門的監督,及時改正并繼續履行有關公開
承諾;


3

因違反承諾給公司或投資者造成損失的,本單位將依法對公司或投資者
進行賠償;


4

本單位同意因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有,公司有權暫扣本
單位應得的現金分紅,同時不得轉讓本單位直接或間接持有的公司股份,直至本
單位將違規收益足額交付公司為止。



(三)實際控制人陳功海、李娜承諾


將嚴格履行本人就首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承諾
事項,積極接受社會監督。本人在首次公開發行股票并上市過程中,如未履行承
諾,則本人將采取以下措施予以約束:


1

本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按
期履行的具體原因;


2

本人自愿接受社會和監管部門的監督,及時改正并繼續履行有關公開承
諾;


3

因違反承諾給公司或投資者造成損失的,本人將依法對公司或投資者進
行賠償;


4

本人同意因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有,公司有權暫扣本人
應得的現金分紅,同時不得轉讓本人直接或間接持有的公司股份,直至本人將違
規收益足額支付公司為止。



(四)除上述股東外的其他法人股東承諾:


將嚴格履行本單位就首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承
諾事項,積極接受社會監督。本單位在首次公開發行股票并上市過程中,如未履



行承諾,則本單位將采取以下措施予以約束:


1

本單位將通過公司及時、充分披露本單位承諾未能履行、無法履行或無
法按期履行的具體原因;


2

本單位自愿接受社會和監管部門的監督,及時改正并繼續履行有關公開
承諾;


3

若本單位未履行上述承諾,本單位同意承擔因違反上述承諾而產生的法
律責任。



(五)除上述股東外的其他自然人股東承諾:


將嚴格履行就首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公
開承諾事項,
積極接受社會監督。在首次公開發行股票并上市過程中,如未履行承諾,將采取
以下措施予以約束:將通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法
按期履行的具體原因;自愿接受社會和監管部門的監督,及時改正并繼續履行有
關公開承諾;公司有權暫扣應得的現金分紅,同時不轉讓直接或間接持有的公司
股份。





)發行人董事、監事、高級管理人員承諾


發行人董事、監事、高級管理人員承諾,將嚴格履行就首次公開發行股票并
上市過程中所作出的各項公開承諾事項,積極接受社會監督。如未履行承諾,則
將采取以下措施予以約束:將立即采取措施消除違反承諾事項;將在發行人股東
大會及中國證監會指定的信息披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向發行
人股東和社會公眾投資者道歉;因未履行相關承諾事項而獲得的收益歸公司所有
等。



九、
保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾時的約
束措施的意見


保薦機構經核查后認為,發行人及其控股東、
實際控制人、
董事、監事、
高級管理人員等責任主體
出具的相關承諾已經按照《創業板首次公開發行股票注
冊管理辦法(試行)》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》
等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出



承諾,已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其
控股東、
實際控制人、
董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合
法、合理,失信補救措施及時有效。



發行人律師經核查后認為,為本次發行及上市之目的,發行人及相關責任主
體作出了承諾及未履行承諾時的約束措施。相關責任主體作出的上述承諾及未履
行承諾時的約束措施符合相關法律、法規的規定。





不存在其他
影響發行上市和投資者判斷的重大事項


發行人和保薦機構承諾:除招股說明書等已披露的申請文件外,公司不存在
其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。



(以下無正文)


















(本頁無正文,為《河南百川暢銀環保能源股份有限公司
首次公開發行股票
并在創業板上市之上市公告書
》之發行人蓋章頁)


























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