百川暢銀:北京市君合律師事務所關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書

時間:2021年05月23日 17:20:26 中財網
原標題:百川暢銀:北京市君合律師事務所關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書




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北京市君合律師事務所



關于河南百川暢銀環保能源股份有限公司

申請首次公開發行股票并在創業板上市的

法律意見書









二零二一年五月


目 錄
釋義................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
一、
發行人的基本情況 .............................................................................................. 7
二、
本次發行及上市的批準和授權 .......................................................................... 7
三、
發行人本次發行及上市的主體資格 .................................................................. 8
四、
本次發行及上市的實質條件 .............................................................................. 8
五、
本次發行上市的保薦機構和保薦代表人 .......................................................... 9
六、
結論意見 ............................................................................................................ 10

北京市君合律師事務所

關于河南百川暢銀環保能源股份有限公司

申請首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書

河南百川暢銀環保能源股份有限公司:

北京市君合律師事務所(以下簡稱“本所”)為具有從事法律業務資格的律師
事務所。本所根據與河南百川暢銀環保能源股份有限公司(以下簡稱“發行人”)
簽訂的《法律服務協議》,委派律師以專項法律顧問的身份,就發行人申請首次
公開發行人民幣普通股股票(以下簡稱“A股”)并在深圳證券交易所創業板上市
事宜(以下簡稱“本次發行及上市”),出具本法律意見書。


本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中
華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監督管理委員會(以
下簡稱“中國證監會”) 《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》 (以
下簡稱《創業板首發辦法》)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等法律、法規及國務院所屬部門所頒
發的規章及文件(以下簡稱“規范性文件”)的規定而出具。


為出具本法律意見書,本所律師對發行人本次發行的主體資格及其具備的條
件進行了調查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件。本所律
師得到發行人如下保證:發行人已提供了出具本法律意見書所必須的、真實、完
整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,不存在任何遺漏或隱瞞;其所提供的
所有文件及所述事實均為真實、準確和完整;發行人所提供的文件及文件上的簽
名和印章均是真實的;發行人所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。


本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家正式公
布、實施的法律、法規和規范性文件,并基于對有關事實的了解和對法律的理解
發表法律意見。


對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所
依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。


本法律意見書僅就與本次發行及上市有關的法律問題發表意見,并不對會計、
審計、資產評估、投資決策等事宜發表意見。在本法律意見書中對有關審計報告、
驗資報告、資產評估報告、內控審核報告等專業報告中某些數據和結論的引述,
并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。



本所并不具備核查并評價該等數據的適當資格和能力,對此本所律師依賴具備資
質的專業機構的意見對該等專業問題作出判斷。


本法律意見書僅依據中國(為法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區及臺灣地區)現行有效的法律、法規和規范性文件的有關規定發
表法律意見,并不對境外法律發表法律意見。本法律意見書中涉及發行人境外機
構有關事宜均有賴于發行人境外律師提供的法律意見或/及有權進行公證的境外
機構或個人出具的意見。


本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,并承擔相應法律責任。


本法律意見書僅供發行人本次發行及上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所律師同意發行人將本法律意見書作為其申請本次發行及上市的申請材料
的組成部分,并對本法律意見書承擔責任。


本所律師同意發行人在有關本次發行及上市所編制的《河南百川暢銀環保能
源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》(以下簡稱“《招
股說明書》”)中引用本法律意見書的有關內容,但發行人作上述引用時,不得
因引用而導致法律上的歧義或曲解。


本所律師根據《證券法》、《創業板首發辦法》等相關規定的要求及中國律
師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對發行人提供的文件及有關
事實進行了審查和驗證,現出具本法律意見書如下:


釋義

本法律意見書內,除非文義另有所指,下列詞語具有下述涵義:

A股



獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人
民幣認購和進行交易的普通股股票

百川環能、發行人、公




河南百川暢銀環保能源股份有限公司

《創業板首發辦法》



《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(中國
證券監督管理委員會令第167號,中國證監會于2020年6
月12日頒布)

《創業板上市規則》



《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》(深
證上[2020]500號,深圳證券交易所于2020年6月12日頒
布)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日第八屆全國
人民代表大會常務委員會第五次會議通過;2005年10月27
日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂,
2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會
第六次會議第四次修正)

《證券法》



《中華人民共和國證券法》(1998年12月29日第九屆全國
人民代表大會常務委員會第六次會議通過;2019年12月28
日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修
訂通過)

《公司章程》



根據上下文意所需,指當時有效的《河南百川暢銀環保能源
股份有限公司章程》及其修正案

《審計報告》



安永為本次發行及上市于2021年2月23日出具的無保留意
見的《河南百川暢銀環保能源股份有限公司已審財務報表
2020年度、2019年度、2018年度》(安永華明(2021)審
字第61309953_R01號)

《招股說明書》



發行人根據有關法律法規為本次發行及上市之目的而編制
的《河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票
并在創業板上市招股說明書》

本次發行及上市



發行人首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市

百川有限



河南百川暢銀實業有限公司

中原證券/保薦機構



中原證券股份有限公司

安永



安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)

本所



北京市君合律師事務所

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所




工商局



工商行政管理局、市場監督管理局





人民幣元,中國法定流通貨幣單位



在本法律意見書內,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均系四
舍五入所致。





正文

一、 發行人的基本情況

根據鄭州市市監局于 2019 年2月22日核發的《營業執照》并經本所律師核
查,截至本法律意見書出具之日,發行人的基本情況如下:

公司名稱

河南百川暢銀環保能源股份有限公司

統一社會信用代碼

91410100687129467D

住所

鄭州高新技術產業開發區冬青街26號4號樓1單元3層22號

法定代表人

陳功海

注冊資本

12,032.4469萬元

成立日期

2009年4月2日

經營期限

2009年4月2日至長期

企業類型

股份有限公司(非上市)

經營范圍

生活垃圾衛生填埋場填埋氣發電及銷售(僅限分公司經營);新能
源的技術開發;沼氣綜合利用技術研發;銷售:塑料管材、電力設
備及零配件;余熱利用;市政規劃設計;供電服務;輸變電工程施
工;電力設備維修;電力工程勘察設計施工;合同能源管理;大氣
污染治理技術開發、技術咨詢;土地整理;凈化設備的生產銷售;
市政公用工程施工;環保工程施工;機械設備租賃。




二、 本次發行及上市的批準和授權

(一) 發行人于2020年5月27日召開第二屆董事會第十九次會議,全體董
事出席了會議。全體董事審議并一致通過了《關于公司符合首次公開發行A股并
在創業板上市條件的議案》、《關于公司首次公開發行A股股票并在創業板上市
的議案》等與本次發行及上市相關的議案。發行人董事會同意將上述議案提交發
行人2020年第四次臨時股東大會審議。根據本所律師對本次董事會會議文件的
審查,本次董事會會議召開程序及決議內容符合《公司法》和《公司章程》的規
定,作出的決議合法有效。

(二) 發行人于2020年6月11日召開2020年第四次臨時股東大會,出席
會議股東(及股東代表)審議并一致通過了《關于公司符合首次公開發行A股并
在創業板上市條件的議案》、《關于公司首次公開發行A股股票并在創業板上市
的議案》等與本次發行及上市相關議案。根據本所律師對本次股東大會會議文件
的審查,本次股東大會召開程序及決議內容符合《公司法》和發行人《公司章程》
的規定,作出的決議合法有效。

(三) 2020 年9月 22 日,深交所發布《創業板上市委 2020 年第27次審
議會議結果公告》, 經深交所創業板上市委員會 2020 年第 27次審議會議審議,



發行人本次發行符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(四) 2021 年 4 月 22 日,中國證監會下發“證監許可[2021]1406號” 《關
于同意河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》,同
意本次發行上市的注冊申請。

(五) 根據《證券法》第四十六條第一款及《創業板上市規則》第 1.3 條的
規定,發行人本次發行上市尚需經深交所審核同意,并在上市前與深交所簽訂上
市協議,明確雙方權利、義務和有關事項。



綜上所述,本所認為, 截至本法律意見書出具之日,發行人本次發行上市事
宜除尚需經深交所審核同意并與其簽訂上市協議外,已取得全部必要的批準和授
權。


三、 發行人本次發行及上市的主體資格

(一) 發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司


發行人前身為百川有限,系由上海百川于2009年4月2日以貨幣方式獨資
設立的有限責任公司,發行人是由百川有限于2016年1月26日依法整體變更設
立的股份有限公司,并于2016年1月26日取得了鄭州市工商局核發的發行人整
體變更設立后的《營業執照》(統一社會信用代碼:91410100687129467D)。


根據發行人的確認以及本所律師的核查,截至本法律意見書出具之日,發行
人不存在根據法律、法規、規范性文件及其現行有效的《公司章程》規定需要終
止的情形。


(二) 發行人持續經營時間在三年以上


發行人自2016年1月26日整體變更設立為股份有限公司至本法律意見書出
具之日,持續經營時間在三年以上。


綜上所述,本所律師認為,發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司,
發行人的持續經營時間已經滿三年,不存在根據《公司法》等相關法律、法規、
規范性文件及發行人章程規定而需要終止的情形,具有中國法律、法規和規范性
文件規定的申請本次發行上市的主體資格。


四、 本次發行及上市的實質條件

根據本所律師的核查,發行人本次發行及上市符合中國有關法律、法規和規
范性文件規定的以下實質條件:

(一) 如前所述,截至本法律意見書出具之日,發行人本次發行及上市已取



得深交所審核通過及中國證監會的同意注冊,符合《創業板上市規則》第2.1.1條
第一款第(一)項的規定。

(二) 發行人本次發行及上市前股本總額為12,032.4469萬元人民幣,根據
《河南百川暢銀環保能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行結
果公告》及安永于2021年5月20日出具的《驗資報告》(編號:安永華明(2021)
驗字第61309953_R01號),發行人本次發行及上市完成后,發行人的股本總額增
加至16,043.4469萬股,發行后股本總額不少于3,000萬元。據此,發行人本次發
行及上市符合《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第(二)項的規定。

(三) 根據中國證監會出具的《關于同意河南百川暢銀環保能源股份有限公
司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可[2021]1406號)并經本所律所核查,
發行人本次發行股票的數量為4,011萬股,不低于發行后總股本的25%。據此,
發行人本次發行及上市符合《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第(三)項的規
定。

(四) 根據《審計報告》、《招股說明書》及本所律師具備的法律專業知識
所能夠做出的判斷,發行人最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5,000萬
元。據此,發行人本次發行及上市符合《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第
(四)項、第2.1.2條的規定。

(五) 經本所律師核查,發行人及其董事、監事、高級管理人員已出具相關
承諾,保證其向深交所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整,不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏,符合《上市規則》第 2.1.7 條的規定。



綜上所述,發行人本次發行及上市符合《公司法》、《證券法》、《創業板
首發辦法》、《創業板上市規則》等法律、法規和規范性文件所規定的股份有限
公司公開發行股票并在創業板上市的實質條件。


五、 本次發行上市的保薦機構和保薦代表人

(一) 發行人已聘請中原證券作為本次發行上市的保薦機構,中原證券具有
保薦業務資格和深交所會員資格,符合《證券法》第十條第一款和《創業板上市
規則》第 3.1.1 條的規定。

(二) 中原證券已與發行人簽訂保薦協議,并指定劉政、李銳作為保薦代表
人具體負責發行人本次發行上市的保薦工作,前述保薦代表人均已獲得中國證監
會注冊登記并列入保薦代表人名單,符合《創業板上市規則》第 3.1.3 條的規定。




六、 結論意見

綜上,本所律師認為, 發行人本次發行上市除尚需經深交所審核同意并與其
簽訂上市協議外,已取得其他全部必要的批準和授權; 發行人具備本次發行上市
的主體資格; 本次發行上市符合《證券法》、《創業板上市規則》規定的實質條
件;發行人已聘請具備法定資格的保薦機構負責保薦工作。


本法律意見書正本三份,經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效,僅供
發行人本次發行上市之目的使用,未經本所書面事先同意,不得用作任何其他的。





(本頁無正文,為《北京市君合律師事務所關于河南百川暢銀環保能源股份有限
公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書》之簽署頁)









北京市君合律師事務所







負責人:

華曉軍







經辦律師:

張宗珍









陳貴陽





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