智云股份:智云股份2020年年度股東大會法律意見書

時間:2021年05月23日 17:20:28 中財網
原標題:智云股份:關于智云股份2020年年度股東大會法律意見書




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廣東信達律師事務所

關于大連智云自動化裝備股份有限公司2020年年度股東大會

法 律 意 見 書



信達會字[2021]第133號



致:大連智云自動化裝備股份有限公司



根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和
國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規
則》”)、《上市公司治理準則》(以下簡稱“《治理準則》”)等法律、法規、規范
性文件以及現行有效的《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
司章程》”)的規定,廣東信達律師事務所(以下簡稱“信達”)接受大連智云自動化
裝備股份有限公司(以下簡稱“貴公司”或“公司”)的委托,指派沈琦雨律師、李小
康律師(以下簡稱“信達律師”)出席貴公司2020年年度股東大會(以下簡稱“本次年
度股東大會”),對貴公司本次年度股東大會的合法性進行見證,并出具《廣東信達
律師事務所關于大連智云自動化裝備股份有限公司2020年年度股東大會法律意見書》
(以下簡稱“本《年度股東大會法律意見書》”)。



為出具本《年度股東大會法律意見書》,信達律師已嚴格履行法定職責,遵循
勤勉盡責和誠實信用原則,現場參與貴公司本次年度股東大會、審閱相關文件和資
料并得到貴公司的如下保證:向信達律師提供的與本《年度股東大會法律意見書》
相關的文件資料均是真實、準確、完整、有效的,不包含任何誤導性的信息,且無
任何隱瞞、疏漏之處。


根據《規則》第五條的規定,在本《年度股東大會法律意見書》中信達律師僅
對貴公司本次年度股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、
會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見,而不對本次年度股東大會審議的議
案以及其他與議案相關的事實、數據的真實性及準確性發表意見。


信達同意本《年度股東大會法律意見書》隨同貴公司本次年度股東大會其他信
息披露資料一并公告。


鑒此,信達律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神,對
本次年度股東大會的相關事實出具如下見證意見:



一、本次年度股東大會的召集與召開程序

(一)本次年度股東大會的召集

貴公司董事會于2021年4月28日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊載了
《大連智云自動化裝備股份有限公司關于召開2020年年度股東大會的通知》(以下
簡稱“《年度股東大會通知》)”的公告。


上述《年度股東大會通知》按照法定的期限公告了本次年度股東大會的召開時
間和地點、會議召開方式、會議召集人、會議審議事項、出席會議對象等相關事項。


信達律師認為:貴公司本次年度股東大會的召集程序符合《公司法》《規則》
《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合現行《公司章程》的有關
規定。


(二)本次年度股東大會的召開


1、根據《年度股東大會通知》,貴公司召開本次年度股東大會的通知已提前20
日以公告方式作出,符合《公司法》《規則》等法律、法規及規范性文件的規定,
亦符合現行《公司章程》的有關規定。


2、根據《年度股東大會通知》,貴公司有關本次年度股東大會會議通知的主要
內容有:會議時間、會議地點、會議內容、出席對象等事項。該等會議通知的內容
符合《公司法》《規則》《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合
現行《公司章程》的有關規定。


3、貴公司本次年度股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開:現場
會議于2021年5月19日下午14:30在深圳市寶安區大洋路126號公司二樓會議室如期
召開;貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統
(http://wltp.cninfo.com.cn)為股東提供本次年度股東大會的網絡投票平臺(以下簡
稱“網絡投票系統”);其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時
間為:2021年5月19日上午9:15至9:25,上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過
深交所互聯網投票系統投票的具體時間為:2021年5月19日上午9:15至下午15:00
期間任意時間。會議召開的實際時間、地點和表決方式與會議通知中所告知的時間、
地點和表決方式一致,本次年度股東大會由貴公司董事長師利全先生主持。


信達律師認為:貴公司本次年度股東大會的召開程序符合《公司法》《規則》
《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合現行《公司章程》的有關
規定。




二、出席本次年度股東大會人員的資格、召集人資格

(一)出席本次年度股東大會的股東及股東代理人

1、出席會議的股東的總體情況

出席本次年度股東大會的股東及股東代表共15人,代表股份57,209,641股,占上
市公司總股份的19.8266%。



2、出席會議股東的具體情況

(1)出席現場會議的股東及股東代理人

出席本次年度股東大會現場會議的股東及股東委托的代理人共6名,代表有表決
權的48,709,265股,占上市公司總股份的16.8807%。


(2)參加本次年度股東大會網絡投票的股東

在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統直接投票的股東共9名,代表有表決權
的股份8,500,376股,占上市公司總股份的2.9459%。


(3)中小投資者的出席情況

出席本次年度股東大會的中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員及持
有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東)共12名,代表有表決權
的股份24,265,137股,占公司有表決權股份總數的8.4093%。


根據信達律師對出席現場會議及進行網絡投票的股東與截至2021年5月12日深
圳證券交易所交易結束時相關法定證券登記機構出具的股東名冊進行核對與查驗,
出席本次年度股東大會現場會議及進行網絡投票的股東的姓名或名稱、身份證號碼
或營業執照號碼、股東證券賬戶號碼與股東名冊的記載一致;出席現場會議的股東
代理人持有合法、有效的授權委托書及相關身份證明。


(二)出席或列席本次年度股東大會的其他人員

出席或列席本次年度股東大會的還有貴公司的董事、監事、高級管理人員以及
信達律師。


(三)本次年度股東大會的召集人資格

根據《年度股東大會通知》,本次年度股東大會的召集人為貴公司董事會,具
備本次年度股東大會的召集人資格。


信達律師認為:出席或列席本次年度股東大會的股東、股東代理人及其他人員
均具備出席或列席本次年度股東大會的資格,本次年度股東大會的召集人資格合法、
有效。





三、本次年度股東大會的表決程序和結果

經信達律師核查,貴公司本次年度股東大會對列入通知的議案作了審議,以記
名投票的方式進行了投票表決。


(一)本次年度股東大會審議議案

根據《年度股東大會通知》,本次年度股東大會審議通過了如下議案:

1、審議通過《公司2020年度董事會工作報告》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


2、審議通過《公司2020年度監事會工作報告》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%

3、審議通過《關于擬變更控股子公司業績承諾的議案》

表決結果:同意24,009,337股,占出席會議所有股東所持股份的98.9417%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的1.0583%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。



其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


4、審議通過《公司2020年度報告及摘要》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%

5、審議通過《公司2020年度財務決算報告》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


6、審議通過《公司2020年度利潤分配預案》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


7、審議通過《關于公司非獨立董事2020年度薪酬、2021年度薪酬方案的議案》


表決結果:同意10,650,404股,占出席會議所有股東所持股份的97.6545%;反
對255,800股,占出席會議所有股東所持股份的2.3455%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意10,650,404股,占出席會議中
小股東所持股份的97.6545%;反對255,800股,占出席會議中小股東所持股份的
2.3455%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


8、審議通過《關于公司獨立董事2020年度薪酬、2021年度薪酬方案的議案》

表決結果:同意56,953,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5529%;反
對255,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4471%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,009,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9458%;反對255,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0542%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


9、審議通過《關于公司監事2020年度薪酬、2021年度薪酬方案的議案》

表決結果:同意43,594,908股,占出席會議所有股東所持股份的99.4167%;反
對255,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.5833%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。


其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意10,650,404股,占出席會議中
小股東所持股份的97.6545%;反對255,800股,占出席會議中小股東所持股份的
2.3455%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


10、審議通過《關于<公司未來三年(2020年-2022年)股東回報規劃>的議案》

表決結果:同意56,952,841股,占出席會議所有股東所持股份的99.5511%;反
對256,800股,占出席會議所有股東所持股份的0.4489%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。



其中,出席會議的中小投資者的表決情況:同意24,008,337股,占出席會議中
小股東所持股份的98.9417%;反對256,800股,占出席會議中小股東所持股份的
1.0583%;棄權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


(二)表決程序

本次年度股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式,本次年度股東大會
通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向全體股東提供網
絡形式的投票平臺,股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。


經信達律師核查,出席貴公司本次年度股東大會現場會議的股東及股東代理人
就公告中列明的事項以記名投票方式進行了表決;選擇網絡投票的股東及股東代理
人在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統進行了網絡投票,網絡投票結束后,深
圳證券信息有限公司向貴公司提供了參加本次年度股東大會網絡投票的表決權總數
和表決情況統計數據;本次年度股東大會投票表決結束后,貴公司對每項議案合并
統計現場投票和網絡投票的投票結果,并按《公司章程》規定的程序進行了清點、
計票和監票,當場公布表決情況。


(三)表決結果

經信達律師核查,列入本次年度股東大會的議案已經股東投票表決;根據有效
表決結果,本次年度股東大會的議案均獲有效通過。


信達律師認為:本次年度股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公
司法》《規則》《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合現行《公
司章程》的有關規定。


本《年度股東大會法律意見書》中相關數據合計數與各分項數值之和不相等系
由四舍五入造成。




四、結論意見


綜上所述,信達律師認為:貴公司本次年度股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》《規則》《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定,亦符合現行《公
司章程》的有關規定,出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效,本次年
度股東大會的表決程序合法,會議形成的《大連智云自動化裝備股份有限公司2020
年年度股東大會決議》合法、有效。


本《年度股東大會法律意見書》正本二份,無副本。


(以下無正文)


(本頁為《廣東信達律師事務所關于大連智云自動化裝備股份有限公司2020年年度
股東大會法律意見書》之簽署頁)







廣東信達律師事務所





負責人: 簽字律師:





張 炯 沈琦雨





李小康





2021年5月19日




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