天邦股份:終止2021年限制性股票激勵計劃法律意見書

時間:2021年05月23日 17:20:36 中財網
原標題:天邦股份:終止2021年限制性股票激勵計劃法律意見書




國浩律師(北京)事務所



關于



天邦食品股份有限公司



終止2021年限制性股票激勵計劃







法律意見書







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2021年5月


國浩律師(北京)事務所

關于天邦食品股份有限公司

終止2021年限制性股票激勵計劃之

法律意見書

國浩京證字【2021】第0304號



致:天邦食品股份有限公司

國浩律師(北京)事務所接受天邦食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,
作為其2021年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問。


本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規和規范
性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供
的有關文件進行核查和查驗,就公司終止實施2021年限制性股票激勵計劃所涉及的相
關事項出具本法律意見書。


公司已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、
副本材料或其他口頭材料。公司保證上述文件真實、準確、完整;文件上所有簽字與印
章真實;復印件與原件一致。


對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴
有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。


本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律
業務執業規則(試行)》及其他法律法規和規范性文件的規定及本法律意見書出具日以
前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,
進行了充分的核核查證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的
結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律


責任。


本法律意見書僅供終止本次激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其為實行本計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作
上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。


本所同意公司將本法律意見書作為其實施本次激勵計劃的必備法律文件之一,隨同
其他申請材料一起予以公開披露,并愿意依法承擔相應的法律責任。


本所現出具的法律意見如下:

一、本次激勵計劃的批準和授權

(一)2021年1月16日,公司第七屆董事會第三十次會議審議通過《關于<天邦
食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于<天
邦食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股
東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次股權激
勵計劃相關議案,關聯董事回避表決,獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。


(二)2021年1月16日,公司第七屆監事會第十七次會議審議通過《關于<天邦
食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于<天
邦食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于核查<
天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。


(三)2021年1月30日,公司披露了《天邦食品股份有限公司監事會關于股權激
勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》,監事會認為列入本激勵計劃的激勵
對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件,其作為本激勵計劃的激勵對象
合法、有效。


(四)2021年2月3日,公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過《關于<
天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于
<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提


請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次股
權激勵計劃相關的議案。


經核查,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司已依法履行現階段應當履
行的法律程序,符合《管理辦法》及有關法律、法規的相關規定。


二、本次終止的相關情況

(一)終止本次激勵計劃的原因

根據公司第七屆董事會第三十六次會議決議,公司終止本次激勵計劃的原因為:

公司致力于成為國際一流的動物源食品公司,大力發展生豬育種優勢,持續培育生
豬養殖與肉制品加工全產業鏈綜合發展能力與低成本擴張能力。今年以來,外部經營環
境快速變化,根據公司實際情況,決策層組織各方進行充分討論,達成共識,在繼續堅
定秉持長期發展目標前提下,本著對股東負責、對員工負責、對公司負責、對社會負責
的原則,因需而變,以務實態度回歸經營本質,重新優化發展節奏與經營策略。


公司將在四個方面進一步做優做強,形成產業比較優勢:一是狠抓生物安全,全面
升級非瘟等生物安全防控體系,提升防控能力;二是將生豬成本作為第一競爭力,發揮
育種等各種優勢,分階段實施降成本措施,力爭進入成本行業最優序列;三是加速拓展
食品業務,提升產業價值鏈利潤貢獻;四是均衡科學發展,聚焦優勢發展區長三角、珠
三角等核心區,以質量效益為中心,兼顧規模、速度。


考慮到公司經營發展策略正在調整優化,與原先制定的股權激勵計劃已經不相匹
配,經審慎研究,為保障公司長遠持續穩健發展,公司決定終止實施本次激勵計劃。公
司將始終堅持員工與企業風險共擔、利益共享的理念,綜合考量經營發展情況與外部環
境,不斷優化短、中、長期相結合的各項激勵政策,有效聚合各方優質資源,使公司成
為精英聚集、共創共享的公眾平臺,促進公司長期持續發展。


(二)本次終止的批準和授權

2021年5月23日,公司第七屆董事會第三十六次會議審議通過《關于終止2021
年限制性股票激勵計劃的議案》,關聯董事回避表決,獨立董事發表了同意的獨立意見。



2021年5月23日,公司第七屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于終止2021
年限制性股票激勵計劃》。


(三)本次終止尚需履行的批準

根據《管理辦法》的規定,公司終止本次股權激勵計劃尚需提交股東大會審議通過,
并應當根據《管理辦法》等相關法律法規履行信息披露義務。


三、結論意見

綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司終止本次股權激勵已履行現
階段必要的批準程序;本次終止事項不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形,符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規的規定;公司終止本次股權激勵尚
需提交股東大會審議;公司應當根據《管理辦法》等相關法律法規履行信息披露義務。


本法律意見書正本一式肆份,無副本。


(以下無正文)


(本頁無正文,為《國浩律師(北京)事務所關于天邦食品股份有限公司終止2021年
限制性股票激勵計劃之法律意見書》簽署頁)











本法律意見書于 年 月 日出具,正本一式 份,無副本。








國浩律師(北京)事務所 負責人:_________________

劉 繼





經辦律師:_________________

張 冉





_________________

李 晶







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