洛陽鉬業:洛陽鉬業2021年第一期員工持股計劃

時間:2021年05月23日 17:35:14 中財網
原標題:洛陽鉬業:洛陽鉬業2021年第一期員工持股計劃


證券
簡稱

洛陽鉬業
證券
代碼

603993














卡通人物
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洛陽欒川鉬業集團股份有限公司


2021年
第一期
員工持股
計劃




















洛陽欒川鉬業集團
股份有限公司


二零
二一年








聲明


本公司及全體董事、監事保證本
員工持股
計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。







風險提示


(一)洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱
洛陽鉬業
”或
“公司
”)
2021年員
工持股計劃
(以下簡稱“本員工持股計劃”)
設立后
將由公司自行管理,但能否達到計劃
規模、目標存在不確定性;




)有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資比例、實施方案屬
初步結果,
能否完成實施,存在不確定性;




)員工遵循依法合規、自愿參與、風險自擔原則,本員工持股計劃存在不成立
的風險;




)股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際
/國內政治經濟形勢及投資者
心理等多種復雜因素影響。因此,股票交易是有一定風險的投資活動,投資者對此應有
充分準備;




)敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。







特別提示


本部分內容中的詞語簡稱與
“釋義
”部分保持一致。



1、《
洛陽欒川鉬業集團
股份有限公司
2021年
第一期
員工持股計劃》系依據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》

《關于上市公司實施員工持股計劃試
點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定編制。



2、為配合公司中長期發展戰略規劃,建立和完善員工、股東的利益共享機制,公司
推出本員工持股計劃。



3、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則,不存在攤派、強行分
配等強制員工參加員工持股計劃的情形。



4、參加本員工持股計劃的對象范圍
包括:
公司
(含控股子公司)
的董事(不含獨立
董事)、高級管理人員
及其他核心員工

以下簡稱
“持有人
”),
第一期員工持股計劃
總人

共計

人,具體參加人數、名單將

公司遴選
并根據
員工實際
繳款
情況確定。



5、
公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為參加對象的合法薪酬、自籌資金和
法律法規允許的其他方式。

本員工持股計劃持股規模
不超過
4,851.3287萬股,約占本員
工持股計劃公告日公司股本總額
2,159,924萬
股的
0.22%,
擬籌集資金總額上限為
9,702.6574萬元,
具體份額根據實際出資繳款金額確定。



6、本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的
洛陽鉬業
A股普通股股票


本員工持股計劃經公司股東大會批準后,
本員工持股計劃
專用賬戶將
通過非交易
過戶等
法律法規允許的方式
取得
回購專用證券賬戶的
相應
股份。



公司于
2020年
9月
30日召開第五屆董事會第十五次臨時會議,審議通過《關于以
集中競價方式回購公司
A股股份的議案》;根據相關法律法規和《公司章程》第二十八
條、第二十九條和第三十條的規定,本次回購方案無需提交公司股東大會審議。公司

采用集中競價交易方式從二級市場回購
A股普通股,回購的股份將用于員工持股或股權
激勵計劃。截至
2020年
12月
31日,公司通過集中競價交易方式已累計回購股份
48,513,287股,占公司目前總股本的
0.2246%,最高成交價格為
4.00元
/股、最低成交

格為
3.96元
/股,支付的金額為
193,832,602.21元
(含交易費用)。



本員工持股計劃實施后,公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超
過公司股本總額的
10%,單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總
額的
1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前



獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。



7、
本員工持股計劃擬受讓回購股票的價格為
2元
/股
,不低于
公司
回購


實際成
本的
50%。



8、
本員工
持股計劃存續期不超過
48個月,所獲標的股票的鎖定期為
12個月
,均
自本員工持股計劃
經公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員
工持股計劃
專用賬戶
名下之日起計算。



標的股票
鎖定期滿后,本員工持股計劃所持權益將依據
設定的
業績目標考核結果分
三期分配至持有人,每期
分配
比例分別為
30%、
30%和
40%。



本員工持股計劃存續期屆滿后自行終止,亦可在存續期屆滿后,對員工持股計劃進
行展期,經持有人會議的持有人所持
2/3以上(含)份額同意并提交公司董事會審議通
過后,員工持股計劃的存續期可以延長。



9、本員工
持股計劃將由公司自行管理,并設
立員工持股計劃管理委員會作為持股
計劃的管理方,代表員工持股計劃行使股東權利。公司采取了適當的風險防范和隔離措
施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續期間,管理委員會可聘請
相關專業機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務。



10、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題,按有關財務制度、
會計準則、稅務制度規定執行,員工因本持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員
工個
人自行承擔。



11、公司實施員工持股計劃前,將通過職工代表大會征求員工意見。公司董事會審
議通過本員工持股計劃后,公司將發出召開股東大會通知,審議本員工持股計劃。公司
審議本員工持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本員工持股
計劃必須經公司股東大會批準后方可實施。



12、本員工持股計劃實施后,將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。







目錄
釋義
................................
................................
................................
................................
..................
7
一、員工持股計劃的目的
................................
................................
................................
...............
8
二、員工持股計劃的基本原則
................................
................................
................................
.......
8
三、員工持股計劃持有人的確定依據和范圍
................................
................................
...............
9
四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、規模和購買價格
................................
.................
10
五、員工持股計劃的存續期、鎖定期及分配
................................
................................
.............
11
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
................................
................................
.
14
七、公司與持有人的權利和義務
................................
................................
................................
.
14
八、員工持股計劃的管理模式
................................
................................
................................
.....
15
九、員工持股計劃的資產構成及權益分配
................................
................................
.................
19
十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
................................
.............................
20
十一、員工持股計劃存
續期滿后股份的處置辦法
................................
................................
.....
23
十二、員工持股計劃的會計處理及對業績的影響
................................
................................
.....
23
十三、員工持股計劃履行的程序
................................
................................
................................
.
23
十四、股東大會授權董事會事項
................................
................................
................................
.
24
十五、關聯關系和一致行動關系說明
................................
................................
.........................
25
十六、其他重要事項
................................
................................
................................
.....................
26



釋義

除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:


洛陽鉬業/公司/本公司/ 上市公司



洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

本員工持股計劃/本持股計劃



《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司2021年
第一期員工持股計劃》

本員工持股計劃



《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司2021年
第一期員工持股計劃》

《員工持股計劃管理辦法》



《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司2021年
第一期員工持股計劃管理辦法》

持有人



本員工持股計劃的人員,即公司(含控股
子公司)的董事(不含獨立董事)、高級
管理人員及其他核心員工

持有人會議



本員工持股計劃持有人會議

管理委員會



本員工持股計劃管理委員會

洛陽鉬業股票、公司股票



洛陽鉬業A股普通股股票

標的股票



本員工持股計劃通過合法方式取得和持有
洛陽鉬業A股普通股股票

中國證監會



中國證券監督管理委員會

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《指導意見》



《關于上市公司實施員工持股計劃試點的
指導意見》

《公司章程》



《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司章程》

RMI



高流動性貿易存貨



本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。







一、員工持股計劃的目的

近年來,為應對洛陽鉬業持續發展壯大帶來的挑戰,公司不斷進行管理和組織架構
升級,
正在


擴展人才梯隊
。為實現公司中長期發展戰略規劃,建立和完善員工、股
東的利益共享機制,公司將分步推出符合公司實際
情況
的員工持股計劃或股權激勵計劃。

作為試點,第一期員工持股計劃總人數合計

人,主要為核心
高級
管理團隊成員。



洛陽鉬業致力于建立一個有效的、立體的、多層次的薪酬激勵體系,但公司是一家
通過并購不斷壯大、在全球五大洲運營的國際性資源公司,公司分布于海外的各運營單
元均來自于國際知名公司,各運營單元
沿襲的
、符合當地法律法規

工會政策的
薪酬制
度以及長短期
激相對成熟


公司需要不斷對各種類型的薪酬激勵制度
和實踐
進行
探索

合,這是一個逐步及漸進的過程,
其中
包括本次推行的員工持股計劃及未來的股權激勵
計劃等激勵方案。公司
2020年
10月公告的回購
1億股
A股的計劃尚
未執行完畢
,公
司將通過該計劃
和后續計劃
或其他方式獲取股票
,在此
基礎上盡快推出后續員工持股計
劃或股權激勵計劃,將激勵對象覆蓋到更多的管理、業務、技術核心骨干員工。



公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范
性文件和《公司章程》的規定,制定了本員工持股計劃。



公司(含控股子公司)的董事(不含獨立董事)、高級管理人員
及其他核心員工

愿、合法、合規地參與本員工持股計劃,持有公司股票的目的在于:


(一)實現公司長期發展目標,將業績目標與長期激勵緊密結合,促進公司持續、
健康、長遠的發展;


(二)進一步改善公司治理水平,提高員工的凝聚力和公司的發展活力,吸引、激
勵、留用對公司未來發展有重要影響的核心員工;


(三)建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制,實現公司、股東、員工利益的
一致,促進各方共同關注公司的長遠發展,從而為股東帶來更高效、更持久的回報。



二、員工持股計劃的基本原則

(一)依法合規原則


公司實施本員工持股計劃,嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序,真實、準確、



完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市
場等證券欺詐行為。



(二)自愿參與原則


公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定,員工自愿參加的原則,公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。



(三)風險自擔原則


本員工持股計劃參與人盈虧自負,風險自擔,與其他投資者權益平等。



三、員工持股計劃持有人的確定依據和范圍

(一)員工持股計劃持有人的確定依據


本員工持股計劃的持有人系依據《公司法》

《證券法》

《指導意見》等有關法律、
法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定,公司員工按照依法合規、自愿參與、風
險自擔的原則參加本員工持股計劃。




員工持股計劃

洛陽鉬業
第一期
員工持股計劃
,后續
公司

根據實際
情況決定是
否繼續
推出
新一期員工持股計劃




(二)員工持股計劃持有人的范圍


參加本員工
持股計劃的人員范圍為公司(含控股子公司)的董事(不含獨立董事)、
高級管理人員

其他核心員工




所有參與對象必須在本員工持股計劃的有效期內,與公司或公司子公司簽署勞動合
同或聘用合同。



(三)員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況


本員工持股計劃設立時資金總額不超過
9,702.6574萬元,以“份”作為認購單位,
每份份額為
1.00元,本員工持股計劃的份數上限為
9,702.6574萬份。本員工持股計劃持
有人具體持有份額根據員工實際繳款情況確定,本員工持股計劃的繳款時間由公司統一
通知安排。



本員工持股計劃的參與人數


人,
份額
分配
情況如下表所示:


持有人

職務

擬認購份額上限

(份)

擬認購份額占本員工持
股計劃總份額的比例

孫瑞文

總 裁

36,000,000

37.10%




袁宏林

董事長

16,026,574

16.52%

李朝春

副董事長、首席投資官

15,000,000

15.46%

吳一鳴

副總裁、首席財務官

15,000,000

15.46%

劉達軍

總裁助理

15,000,000

15.46%

合 計

97,026,574

100.00%




:參與對象最終認購員工持股計劃的份額以員工實際出資金額為準。



本計劃實施后,公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股
本總額的
10%,單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的
1%。



四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、規模和購買價格

(一)資金來源


公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允
許的其他方式。



本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為
9,702.6574萬元,以
“份
”作為認購單位,每
份份額為
1.00元。任一持有人所持有本員工
持股計劃份額所對應的公司股票數量不超
過公司股本總額的
1%。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據員工實際繳款情況確
定。



本員工持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金,本員工持股計劃的繳
款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的,則自動喪失相應的
認購權利。



(二)股票來源


本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的
洛陽鉬業
A股普通股股票。



公司于
2020年
9月
30日召開第五屆董事會第十五次臨時會議,審議通過《關于以
集中競價方式回購公司
A股股份的議案》
,同意公司使用
不高于人民幣
4.5億元的自有
資金,以不超過人民幣
4.5元
/股的價格回購公司股份,回購股份數量不低于
5,000萬股,
不超過
1億股

回購的股份將用于員工持股或股權激勵計劃。

回購股份的實施期限為自
董事會審議通過之日起
12個月內。



截至
2020年
12月
31日,公司通過集中競價交易方式已累計回購股份
48,513,287
股,占公司目前總股本的
0.2246%,最高成交價格為
4.00元
/股、最低成交價格為
3.96



/股,
支付的金額為
193,832,602.21元(含交易費用)。



(三)員工持股計劃規模


本員工持股計劃持股規模不超過
4,851.3287萬股,約占本員工持股計劃公告日公司
股本總額
2,159,924萬股的
0.22%。



本員工持股計劃

獲得股東大會批準,將通過包括但不限于非交易過戶等法律法規
允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的
相應數量
公司股票。



(四)員工持股計劃的認購價格


本員工持股計劃擬受讓回購股票的價格為
2元
/股
,不低于
公司
回購
股票
成本

50%。



該受讓價格以不損害股東利益為前提,以兼顧員工正向激勵和公司長期發展為原則,
綜合考慮員工薪酬水平、激勵成本等因素,以便充分調動激勵對象的積極性
和創造性,
提高員工凝聚力和公司競爭力,使各方共同關注公司的長期穩定發展,
故本員工持股計
劃受讓公司回購股票的價格為
2元
/股




五、員工持股計劃的存續期、鎖定期及分配

(一)員工持股計劃的存續期


1、本員工持股計劃的存續期為
48個月,自本員工持股計劃經公司股東大會審議通
過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算,本員工
持股計
劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。



2、本員工持股計劃的鎖定期滿后,當員工持股計劃所持有的股票全部轉出且員工
持股計劃項下貨幣資產(如有)已全部清算、分配完畢后,本員工持股計劃可提前終止。



3、本員工持股計劃的存續期屆滿前
2個月
,如持有的公司股票仍未全部出售或過
戶至員工持股計劃份額持有人,經出席持有人會議的持有人所持
2/3以上(含)份額同
意并提交公司董事會審議通過后,本員工持股計劃的存續期可以延長。



4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情況,導致本員工持股計劃所持有的公司
股票無法在存續期上限屆滿前全部
變現的,經出席持有人會議的持有人所持
2/3以上(含)
份額同意并提交公司董事會審議通過后,員工持股計劃的存續期限可以延長。



(二)員工持股計劃的鎖定期


1、
本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為
12個月,自公司公告最后一筆標的股



票登記至本員工持股計劃名下之日起計算;鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易;因
公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述股份鎖
定安排。鎖定期滿后,管理委員會將
在持有人大會的授權范圍內
根據當時的市場情況擇
機減持。



2、本員工持股計劃相關主體必須嚴格遵守市場交易規則
,遵守信息敏感期不得買
賣股票的規定,各方均不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行
為,但回購股份非交易過戶至員工持股計劃除外。



上述敏感期是指:


(1) 公司定期報告公告前
30日內,因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告
日期的,自原預約公告日前
30日起算,至公告前一日;
(2) 公司業績預告、業績快報公告前
10日內;
(3) 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之
日或進入決策程序之日,至依法披露后
2個交易日內;
(4) 中國證監會及
上海證券交易所
規定的其他期間。



管理委員會在決定買賣公司股票前,應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣
敏感期。



(三)
員工持股計劃的分配


鎖定期滿后,本員工持股計劃所持權益將依據
設定的
業績目標考核結果分三期分配
至持有人,每期
分配
比例
約定如下:


第一個
權益
分配期
:為自本員工持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告最后
一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的
12個月后,
分配
現金
對應
股份數量
為本員工持股計劃所持標的股票總數的
30%;


第二個
權益
分配
期:為自本員工
持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告最后
一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的
24個月后,
分配現金對應
股份數量
為本員工持股計劃所持標的股票總數的
30%。



第三個
權益
分配
期:為自本員工持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告最后
一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的
36個月后,
分配現金對應
股份數量
為本員工持股計劃所持標的股票總數的
40%。



(四)
員工持股計劃的業績考核



持有人的權益將自本員工持股計劃經公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆
標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起的
12個月、
24個
月、
36個月后依據
2021

-2023年度業績考核結果
將員工持股計劃專用專戶中的
相應
權益
分配至持有人。



1、
公司業績考核
指標


本員工持股計劃實施過程中,公司層面每個會計年度考核一次,并設置如下業績考
核目標:


權益分配期

業績考核目標

第一個權益分配期

(1)2021年末資產負債率(剔除貨幣資金(含RMI))不
高于60%;

(2)以2020年業績為基數,2021年度的凈資產收益率年
度復合增長率不低于12%。


第二個權益分配期

(1)2022年末資產負債率(剔除貨幣資金(含RMI))不
高于60%;

(2)以2020年業績為基數,2022年度的凈資產收益率年
度復合增長率不低于12%。


第三個權益分配期

(1)2023年末資產負債率(剔除貨幣資金(含RMI))不
高于60%;

(2)以2020年業績為基數,2023年度的凈資產收益率年
度復合增長率不低于12%。




注:
資產負債率為剔除貨幣資金后的數值,貨幣資金包括貿易公司
IXM之
RMI(高流
動性
貿易
存貨

;凈資產收益率為加權平均凈資產收益率,計算時不考慮因實施
員工持股

劃產生的激勵成本影響;在
員工持股
計劃有效期內,如公司有增發、配股
可轉債

股本融

事項導致總資產、凈資產等變動的,考核時剔除該事項所引起的總資產、凈資產變動額及
其產生的相應收益額。



2、
個人業績考核指標


本員工持股計劃將根據公司績效考核相關制度對個人進行績效考核,由人力資源部
組織實施,每個會計年度考核一次,解釋權歸公司董事會,最終考核結果將作為各持有
人每個
權益
分配
期對應批次持股計劃份額所涉標的股票解鎖及收益分配計算的依據。考
核結果劃分如下:


個人上一年度考核結果(S)

S≥
80


80>
S≥
60


S<
60


個人層面系數(N)

100%


80%


0




個人績效指標當期經考核合格的,持有人可享有對應
權益
分配

現金
100%的權益。



3、
考核結果應用


當期公司層面業績考核達標后,持有人當期可
分配金額
=目標
權益
分配
數量×
權益



分配
系數。



4、
未達到業績考核條件時的權益歸屬處理

1)任一考核期內,公司整體業績未達
標的,該
權益
分配
期對應的權益不得
進行分配

相關權益
由管理委員會
以認購成本強制
收回,并由管理委員會決定
按照本員工持股
計劃
價格轉讓給
其它符合本員工持股計劃參
與資格的員工;并按照
本員工持股計劃考核
指標

該等
新加入員工持股計劃

員工
進行
考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參照本員工持股計劃專門制定相應考核指標)





2)任一考核期內,持有人個人業績未達到考核要求的,無論該考核期內公司整
體業績是否達標,其在該
權益分配
期對應的權益不得
進行分配

相關權益由管理委員會
以認購成本強制收回,并由管理委員會決定
按照本員工持股
計劃
價格轉讓
給其它符合本
員工持股計劃參與資格的員工;
并按照本員工持股計劃考核指標

該等新加入員工持股
計劃

員工
進行考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參照本員工
持股計劃專門制定
相應考核指標)




六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內,公司以配股、增發、可轉債等方式融資時,由管理委員
會商議是否參與及資金解決方案,并提交持有人會議審議。



七、公司與持有人的權利和義務

(一)公司的權利和義務


1、公司的權利



1)監督資產管理方的運作,維護持有人的利益;



2)法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。



2、公司的義務



1)真實、準確、完整、及時地履行關于本員工持股計劃的信息披露義務;



2)根據相關法規為本員工持股計劃開立及注銷證券
交易賬戶等;



3)法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。



在獲得股東大會批準后,本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃可以視



實施情況聘請具有相關資質的專業機構為本持股計劃提供咨詢等服務。



本員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會,
并授權管理委員會作為員工持股計劃的管理機構,監督本員工
持股計劃的日常管理,代
表持有人行使除表決權以外的其他股東權利。員工持股計劃管理辦法對管理委員會的職
責進行明確的約定,并采取充分的風險防范和隔離措施。公司董事會負責擬定和修改本
計劃,并在股東大會授權范圍內辦理員工持股計劃的其他相關事宜。





)持有人
的權利和義務




對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的,成為本員工持股計劃持有人。每
份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。



1、持有人的權利如下:



1)
參加持有人會議并表決;



2)
按份額比例享有本員工持股計劃的權益;



3)
享有相關法律、法規或本員工持股計劃規定的持有人的其他權利。



2、持有人的義務如下:



1)按員工持股計劃的規定及時足額繳納認購款;



2)本員工持股計劃存續期內,除本員工持股計劃另有規定或管理委員會批準外,
持有人不得轉讓其持有本持股計劃的份額;



3)遵守生效的持有人會議決議;



4)按認購本員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險;



5)遵守有關法律、法規和本員工持股計劃及《管理辦法》的規定,并承擔相應義
務。



八、員工持股計劃的管理模式




持有人會議


1、公司員工在認購員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人,持有人會議是員
工持股計劃的內部最高管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議并表決,也可以
委托其他持有人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿
費用等,均由持有人自行承擔。




2、以下事項需要召開持有人會議進行審議:



1)
選舉、罷免管理委員會委員;



2)
員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長;



3)
員工持股計劃存續期內,公司以配股、增發、可轉債等方式融資時,由管理
委員會決定是否參與融資及資金的解決方案,并提交持有人會議審
議;



4)
審議和修訂《管理辦法》;



5)
授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理;



6)
授權管理委員會行使股東權利;



7)
授權管理委員會負責與專業機構的對接工作;



8)
其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。



3、首次持有人會議由公司
董事長或其授權人員
負責召集和主持,其后由管理委員
會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時,由其指派一名管理委員會委員負責主持。



4、召開持有人會議,管理委員會

提前
3日
將會議通知,通過直接送達、郵寄、
傳真、電子郵件或者其他方式,提交給全體持有人。會議書面通知應當至少包括以下內
容:



1)
會議的時間、地點;



2)
會議的召開方式;



3)
待審議的事項(會議提案);



4)
會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;



5)
會議表決所必需的會議材料;



6)
持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求;



7)
聯系人和聯系方式;



8)
發出通知的日期。



如遇緊急情況,可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括
上述第(
1)、(
2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。



5、持有人會議的表決程序



1)每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持
人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決,表決方式為書面
表決。





2)本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。




3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選
擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權;中途
離開會場不回而未做
選擇的,視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進
行表決的,其表決情況不予統計。




4)會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議
的持有人所持
50%以上(不含
50%)份額同意后則視為表決通過(《員工持股計劃管理
辦法》約定需
2/3以上份額同意的除外),形成持有人會議的有效決議。




5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的,須按照《公司章程》的規
定提交公司董事會、股東大會審議。




6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。



6、單
獨或合計持有員工持股計劃
10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。



7、單獨或合計持有員工持股計劃
10%以
上份額的持有人可以向持有人會議提交臨
時提案,臨時提案須在持有人會議召開前
3日向管理委員會提交。





)管理委員會


員工持股計劃設管理委員會,對員工持股計劃持有人會議負責,是員工持股計劃的
日常監督管理機構。



1、管理委員會委員的選任程序


管理委員會由
6名委員組成,設管理委員會主任
1人。管理委員會委員均由持有人
會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員
會委員的任期為員工持股計劃的存續期。



2、管理委員會委員的義務


管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和規范性文件的規定,對員工持股計劃負
有下列忠實義務:



1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占員工持股計劃的財產;



2)不得挪用員工持股計劃資金;



3)未經持有人會議同意,不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者
其他個人名義開立賬戶存儲;



4)未經持有人會議同意,不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股



計劃財產為他人提供擔保;



5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益;



6)法律、行政法規及部門規章規定的其他義務。



管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的,應當承擔賠償責任。



3、管理委員會行使以下職責:



1)負責召集持有人會議;



2)代表全體持有人對員工持股計劃進行日常管理;



3)代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份
的股東權利或者授權管理機構
行使股東權利;



4)決策是否聘請相關專業機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務;



5)代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同;



6)管理員工持股計劃利益分配,在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿
時,決定標的股票的出售及分配等相關事宜;



7)決策員工持股計劃棄購份額、被強制收回份額的歸屬;



8)辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記;



9)負責員工持股計劃的減持安排;



10)持有人會議授權的其他職責。



4、管理委員會主任行使以下職權:



1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議;



2)經管理委員會授權代表全體持有人行使股東權利;



3)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行;



4)代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同;



5)管理委員會授予的其他職權。



5、管理委員會不定期召開會議,由管理委員會主任召集,于會議召開
3日前通知
全體管理委員會委員,全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以
以通訊方式召
開和表決。



經管理委員會各委員同意,可豁免上述通知時限。情況緊急,需要盡快召開管理委
員會緊急會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在
會議上

出說明。




6、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會


決議,必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決,實行一人一
票。



7、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會
委員充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并

出決議,并由參會管理委員會委
員簽字。



8、管理委員會會議,應由管理委員會
委員本人出席;管理委員會委員因故不能出
席的,可以書面委托其他管理委員會委員代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、代
理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委
員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會
議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。



9、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的管理委員會
委員應當在會議記錄上簽名。



10、管理委員會會議記錄包括以下內容:



1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;



2)出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委
員(代理人)姓名;



3)會議議程;



4)管理委員會委員發言要點;



5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。



九、員工持股計劃的資產構成及權益分配

(一)員工持股計劃的資產構成


1、公司股票對應的權益:本員工持股計劃持有公司股票所對應的權益;


2、現金存款和銀行利息;


3、
本員工
持股計劃其他投資所形成的資產。



本員工持股計劃的資產獨立于公司資產,公司不得將本員工
持股計劃資產歸入其固
有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工



持股計劃資產







(二)員工持股計劃的權益分配


1、在員工持股計劃存續期內,除法律、行政法規、部門規章另有規定,或經管理委
員會同意,持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、擔保或作其他類似處置。



2、持股計劃項下標的股票鎖定期滿后,由持股計劃管理委員會確定標的股票的處
置方式。



鎖定期屆滿后,由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產,并
由管理委員會
根據考
核辦法,按
持有人所持份額的比例,
將相應現金
分配給持有人;或者由管理委員會向證
券登記結算機構提出申請,根據相關法律法規的要求,按持有人所持份額的比例,將標
的股票過戶至持有人個人賬戶,由個人自行處置。如受法律法規限制無法過戶至個人賬
戶的,由管理委員會統一變現該部分資產,并按持有人所持份額的比例,分配給持有人。



如存在剩余未分配標的股票及其對應的分紅(如有),由持股計劃管理委員會在該
期持股計劃存續期滿前按持有人所持份額的比例進行分配。



3、當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時,由管理委員會根據持有人會議的授
權在依法扣除相關稅費后,在屆滿或終止之日起
30個
工作日內完成清算,并按
考核結
果及
持有人持有的份額進行分配。



十、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置

(一)公司發生實際控制權變更、合并、分立


若公司實際控制權發生變更,或發生合并、分立等情形,持有人所持有的權益完全
按照情形發生前的程序進行。



(二)員工持股計劃的變更


存續期內,本員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持
2/3(含)以
上份額同意,并提交公司董事會審議通過。



(三)員工持股計劃的終止


1、本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止;


2、本員工
持股計劃的鎖定期滿后,當員工持股計劃所持有的資產均為貨幣資金且



清算、分配完畢后,本員工持股計劃可提前終止;


3、本員工持股計劃的存續期屆滿前
2個月
,經出席持有人會議的持有人所持
2/3以
上(含)份額同意并提交公司董事會審議通過,本員工持股計劃的存續期可以延長;


4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情況,導致本員工持股計劃所持有的公司
股票無法在存續期上限屆滿前全部變現的,經出席持有人會議的持有人所持
2/3以上(含)
份額同意并提交公司董事會審議通過后,員工持股計劃的存續期限可以延長。



(四)持有人權益的處置


1、存續期內,
未經管理委員會同意,
持有人所持有
的員工持股計劃權益
不得用于
抵質押、擔保、收益權轉讓、償還債務或作其他類似處置。



2、存續期內,持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓,
未經同意擅自轉讓的,該轉讓行為無效。



3、發生如下情形之一的,管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資
格,
相關權益由管理委員會以認購成本強制收回,并由管理委員會決定按照本員工持股
計劃
價格轉讓給其它符合本
員工持股計劃參與資格的員工;并按照本員工持股計劃考核
指標

該等新加入員工持股計劃

員工
進行考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參
照本員工持股計劃專門制定相應考核指標)




1)持有人擔任獨立董事或其他不能參與公司員工持股計劃的人員;



2)持有人在公司控股子公司任職的,若公司失去對該子公司控制權,且持有人
仍留在該子公司任職的;



3)持有人因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等
行為的;



4)持有人因執行職務外的其他原因而身故的。



4、發生如下情形之一的,管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資
格,
相關權益由管理委員會以認購成本強制收回,并由管理委員會決定按照本員工持股
計劃
價格轉讓給其它符合本員工持股計劃參與資格的員工;并按照本員工持股計劃考核
指標

該等新加入員工持股計劃

員工
進行考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參
照本員工持股計劃專門制定相應考核指標)




1)持有人合同到期且不再續約的或主動辭職的;




2)持有人因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損
害公司利益或聲譽而導致職務變更的,或因前述原因導致
公司解除與持有人勞動關系的。

同時,持有人應將其因行使權益所得全部收益返還給公司,給公司造成損失的,還應同
時向公司承擔賠償責任;



3)持有人非因工受傷而喪失勞動能力而離職的。



5、發生如下情形之一的,由
管理委員會
決定持有人所持有的權益完全按照情形發
生前的程序進行;或取消該持有人參與本員工持股計劃的資格,
相關權益由管理委員會
以認購成本強制收回,并由管理委員會決定按照本員工持股
計劃
價格轉讓給其它符合本
員工持股計劃參與資格的員工;并按照本員工持股計劃考核指標

該等新加入員工持股
計劃

員工
進行考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參照本員工持股計劃專門制定
相應考核指標):



1)持有人退休的,公司董事會決定持有人所持有的權益完全按照情形發生前的
程序進行,其個人績效考核結果不再納入解鎖條件;



2)持有人因工喪失勞動能力而離職的,公司董事會決定持有人所持有的權益完
全按照情形發生前的程序進行,其個人績效考核結果不再納入解鎖條件;



3)持有人因執行職務而身故的,公司董事會決定持有人所持有的權益完全按照
情形發生前的程序進行,其持有的權益由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有。



6、持有人發生職務變更,但仍在本公司或本公司子公司任職的,由
管理委員會

定持有人所持有的權益完全按照情形發生前的程序進行;若出現免職的,由
管理委員會
取消該持有人參與本員工持股計劃的資格,
相關權益由管理委員會以認購成本強制收回,
并由管理委員會決定按照本員工持股
計劃
價格轉讓給其它符合本員工持股計劃參與資
格的員工;并按照本員工持股計劃考核指標

該等新加入員工持股計劃



進行考核
(如最后一年加入,則由管理委員會參照本員工持股計劃專門制定相應考核指標)




7、持有人在公司任職期間,不得從事與公司業務相同或類似的相關工作;如果持
有人在公司任職期間從事與公司業務相同或類似工作的,公司有權要求持有人將其因員
工持股計劃所得全部收益返還給公司,若持有人個人給公司造成損失的,公司還可就因
此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。



8、存續期內,若發生以上條款未詳細約定之需變更持有人持有的本員工持股計劃
份額或份額權益的歸屬條件的情況,屆時由公司與管理委員會協商確定。




十一、員工持股計劃存續期滿后股份的處置辦法

1、若員工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有
人,且本員工持股計劃資產依照本員工持股計劃規定清算、分配完畢的,經持有人會議
審議通過,并經董事會審議通過,本員工持股計劃即可終止。



2、本員工持股計劃的存續期屆滿前
2個月,如持有的公司股票仍未全部出售或過
戶至本員工持股計劃份額持有人,經出席持有人會議的持有人所持
2/3以上(含)份額
同意并提交公司董事會審議通過,本員工持股計劃的存續期可以延長。



3、本員工
持股計劃擬提前終止或存續期滿后,由管理委員會根據持有人會議的授
權對本員工持股計劃資產進行清算,在終止或存續期屆滿后
30個工作日內完成清算,
并在依法扣除相關稅費后,按照持有人所持份額進行分配。



4、本員工持股計劃存續期滿后,若本員工持股計劃所持資產仍包含標的股票的,
由管理委員會確定處置辦法。



十二、員工持股計劃的會計處理及對業績的影響

1、
會計處理


假設公司于
2021年內將
4,851.3287萬股回購股票過戶至本員工持股計劃,
公司將按照
相關權益工具的公允價值確認股份支付成本,并在
本計劃第五條第(四)款約定的
權益分配
期間內按會計準則要求
分攤至管理費用




2、
對公司經營業績的影響


實施本員工持股計劃所產生的股份支付費用對公司
權益分配期間的
凈利潤有所影響。另
一方面,本員工持股計劃的實施將有效激發公司員工的積極性,進一步強化公司核心競爭力,
對提升公司經營業績產生積極作用。因此,本員工持股計劃的實施雖然會產生一定的費用,
但總體程度可控,預計不會對公司經營業績產生顯著不利影響。



十三、員工持股計劃履行的程序

1、公司實施本員工
持股計劃前,應通過職工代表大會等組織充分征求員工意見;



2、董事會審議通過本員工持股計劃草案,與員工持股計劃有關聯的董事應當回避
表決,獨立董事應當就本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司
及全體股東的利益,是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表
獨立意見;


3、監事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司
及全體股東的利益,是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表
意見;


4、董事會在審議通過本員工持股計劃草案后的
2個交易日內,公告董事
會決議、
本員工持股計劃草案全文及摘要、獨立董事意見及監事會意見等;


5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行
必要的決策和審批程序等出具法律意見書;


6、公司發出召開股東大會的通知,并在召開關于審議本員工持股計劃的股東大會
前公告法律意見書;


7、召開股東大會審議本員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結
合的方式進行投票,對中小投資者的表決單獨計票并公開披露;本員工持股計劃涉及相
關董事、股東的,相關董事、股東應當回避表決。經出席股東大會的非關聯股東所持表
決權的過半數通過
后,本員工持股計劃即可以實施;


8、召開本員工持股計劃持有人會議,選舉產生管理委員會委員,明確本員工持股
計劃實施的具體事項;


9、公司實施本員工持股計劃,在完成將標的股票過戶至本員工持股計劃名下的
2個
交易日內,以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況;


10、其他中國證監會、
上海證券交易所
規定需要履行的程序。



十四、股東大會授權董事會事項

本員工
持股計劃審議通過后,股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的
事宜,包括但不限于以下事項:


1、授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃;


2、授權董事會實施員工持股計劃,包括但不限于提名管理委員會委員候選人;



3、授權董事會辦理員工持股計劃的變更和終止,包括但不限于按照本持股計劃的
約定取消計劃持有人的資格、提前終止本持股計劃;


4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止

出決定;


5、員工持股計劃經股東大會審議通過后,若在實施期限內相關法律、法規、政策發
生變化的,授權董事會按照新的法律、法規、
政策規定對員工持股計劃

出相應調整;
若在實施過程中,因公司股票停牌或者信息敏感期等情況,導致員工持股計劃無法在規
定時間內完成公司股票購買的,授權公司董事會延長員工持股計劃購買期;


6、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定、解鎖歸屬以及分配的全部
事宜;


7、授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關協議文件;


8、員工持股計劃經股東大會審議通過后,若在實施期限內相關法律、法規、政策發
生變化的,授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃

出相應調整;


9、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜,但有關法律、法規、規范性
文件和《公司章程》等明確規定需由股東大會行使的權利除外。



上述授權自公司股東大會批準之日起至本員工持股計劃終止之日內有效。上述授權
事項,除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次員工持股計劃或《公司
章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權的適當
人士代表董事會直接行使。



十五、關聯關系和一致行動關系說明

本員工持股計劃持有人包括董事(不含獨立董事)、高級管理人員
及其他核心員工
共計

人,以上持有人與本員
工持股計劃存在關聯關系,在公司董事會、監事會審議本
員工持股計劃相關提案時相關人員應回避表決。除上述情況外,本員工持股計劃與公司
控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。



本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不
構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關系,具體如下:


1、公司控股股東、實際控制人未參加本次員工持股計劃,本次員工持股計劃未與
公司控股股東、實際控制人簽署一致行動協議或存在一致行動安排。




2、公司部分董事、監事及高級管理人員持有本次員工
持股計劃份額,本次員工持
股計劃持有人之間無關聯關系,均未簽署《一致行動協議》或存在一致行動的相關安排;
持有人會議為本次員工持股計劃的最高權利機構,持有人會議選舉產生管理委員會,監
督員工持股計劃的日常管理。



3、在公司股東大會及董事會、監事會審議與本次員工持股計劃相關事項時,本次
員工持股計劃及相關董事、監事均將回避表決。



4、本次員工持股計劃在股東大會審議上市公司與股東、董事、監事、高級管理人員
等參與對象的交易相關提案時需要回避。



十六、其他重要事項

1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有
人享有繼續在公
司或公司子公司服務的權利,不構成公司或公司子公司對員工聘用期限的承諾,公司或
公司子公司與持有人的勞動關系仍按公司或公司子公司與持有人簽訂的勞動合同或聘
用合同執行。



2、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項,按有關財務制度、會
計準則、稅務制度的規定執行,員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由
員工個人自行承擔。



3、本員工持股計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。



4、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。












洛陽欒川鉬業集團股份有限公司董事會


二零二一年


二十一




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