洛陽鉬業:洛陽鉬業公司章程

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原標題:洛陽鉬業:洛陽鉬業公司章程








(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)



(HK:03993 SH:603993)



公司章程





(于二零二一年五月二十一日以特別決議案方式通過修訂并于同日生)













本章程中英文版本如有歧義,概以中文版本為準


目錄
第一章
總則............................................. 2
第二章
經營宗旨和范圍 .................................... 5
第三章
股份............................................. 6
第一節
股份發行 ............................................... 6
第二節
股份增減和回購 ......................................... 9
第三節
購買公司股份的財務資助 ................................ 15
第四節
股份轉讓 .............................................. 17
第四章
股票和股東名冊 ................................... 19
第五章
股東和股東大會 ................................... 24
第一節
股東 .................................................. 24
第二節
股東大會的一般規定 .................................... 30
第三節
股東大會的召集 ........................................ 34
第四節
股東大會的提案與通知 .................................. 38
第五節
股東大會的召開 ........................................ 42
第六節
股東大會的表決和決議 .................................. 47
第七節
類別股東表決的特別程序 ................................ 54
第六章
董事會 .......................................... 58
第一節
董事 .................................................. 58
第二節
董事會 ................................................ 61
第七章
公司董事會秘書 ................................... 68
第八章
總裁及其他高級管理人員 ............................ 70
第九章
監事會 .......................................... 72
第一節
監事 .................................................. 72
第二節
監事會 ................................................ 73
第十章
公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 ..... 76
第十一章
財務會計制度、利潤分配和審計 ....................... 86
第一節
財務會計制度與利潤分配 ................................ 86
第二節
內部審計 .............................................. 92
第十二章
會計師事務所的聘任 ................................ 92
第十三章
通知............................................ 97
第十四章
合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................. 100
第一節
合并、分立、增資和減資 ............................... 100
第二節
解散和清算 ........................................... 103
第十五章
修改章程 ....................................... 107
第十六章
爭議的解決 ..................................... 108
第十七章
附則........................................... 110

第一章 總則



第一條 為維護洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱「公
司」)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華
人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《到境外上市
公司章程必備條款》(以下簡稱「《必備條款》」)、《上市公司
章程指引(2014年修訂)》(以下簡稱「《章程指引》」)和國家
其他有關法律、法規的規定,制訂本章程。




第二條 公司系依照《公司法》、《國務院關于股份有限公司境
外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱「特別規定」)和國家
其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。




公司為以發起方式于2006年8月25日設立的股份有限公司,在洛陽市
工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。營業執照注冊
號為:91410000171080594J。




公司的發起人為洛陽礦業集團有限公司和鴻商產業控股集團有限公
司。




第三條 公司于2007年3月8日經中國證券監督管理委員會(以下
簡稱「中國證監會」)核準,首次向社會公眾發行境外上市外資股
1,191,960,000股(含超額配售部分),于2007年4月26日在香港聯
合交易所有限公司(以下簡稱「香港聯交所」)上市。公司于2012


年7月13日經中國證監會核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股
200,000,000股,于2012年10月9日在上海證券交易所上市。




公司于2014年12月2日經中國證監會核準,公開發行了490萬手A股可
轉換公司債券,每張人民幣100元,發行總額人民幣490,000萬元,
其中的人民幣4,854,442,000元可轉換公司債券自2015年6月2日至
2015年7月9日轉換為公司股票,累計轉股數為552,895,708股。




公司于2015年10月30日召開2015年第一次臨時股東大會審議決定進
行2015年半年度資本公積金轉增股本,以截至2015年7月31日公司總
股本5,629,066,233股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增
20股,轉增11,258,132,466股,轉增后總股本為16,887,198,699股。




公司于2017年6月15日經中國證監會核準,非公開發行
4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登記完成后,總股本為
21,599,240,583股。




第四條 公司注冊名稱:洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

公司英文名稱:China Molybdenum Co.,Ltd.



第五條 公司住所:中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路
伊河以北

郵政編碼:471500

電話號碼:86-379-68603993

傳真號碼:86-379-68658017




第六條 2017年非公開A股股票發行完成后,公司注冊資本為人民
幣4,319,848,116.60元。




第七條 公司為永久存續的股份有限公司。




第八條 董事長為公司的法定代表人。




第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限
對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。




第十條 公司依據《公司法》、《證券法》、《特別規定》、
《必備條款》、《章程指引》和國家其他法律、行政法規的有關規
定,對原有公司章程(以下簡稱「原公司章程」)作了修訂,制定
公司章程(以下簡稱「公司章程」或「本章程」)。




本章程經公司股東大會特別決議通過,在公司經國務院證券監督管
理機構核準并自公司首次公開發行人民幣普通股并上市之日起生效。

本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起,公司章
程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權
利義務關系的具有法律約束力的文件。




第十一條 公司章程為對公司、股東、董事、監事、總裁和其他高
級管理人員具有法律約束力的文件;前述人員均可以依據公司章程
提出與公司事宜有關的權利主張。





股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、
董事、監事、總裁和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起
訴其他股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁
和其他高級管理人員。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副
總裁、董事會秘書、財務負責人及董事會任命的其他高級管理人員。




前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。




第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,并
以該出資額為限對所投資公司承擔責任。




但是,除法律、行政法規另有規定外,公司不得成為對所投資企業
的債務承擔連帶責任的出資人。




第二章 經營宗旨和范圍



第十三條 公司的經營宗旨是:堅持社會主義市場經濟原則,依照
以人為本、規范經營、開拓創新、穩健發展的方針,實行科學的管
理和優質的服務,實現股東利益最大化,服務客戶,報效社會。




第十四條 公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。




公司的經營范圍包括:鎢鉬系列產品的采選、冶煉及深加工;鎢鉬
系列產品及化工產品(不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品)的


出口;生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口
(上述進出口項目憑資格證書經營);住宿及飲食(限具有資格的
分支機構經營)。




第三章 股份



第一節 股份發行



第十五條 公司的股份采取股票的形式。




第十六條 公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要,經國務
院授權的公司審批部門批準,可以設置其他種類的股份。




第十七條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種
類的每一股份應當具有同等權利。




同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單
位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。




第十八條 公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣0.2
元。




第十九條 經國務院證券監督管理機構批準,公司可以向境內投資
人和境外投資人發行股票。





前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、
臺灣地區的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的,除前述
地區以外的中華人民共和國境內的投資人。




第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內
資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。

外資股在境外上市的,稱為境外上市外資股。




第二十一條 經批準公司發行的普通股總數為736,842,105股,成立時
向發起人發行700,000,000股,每股面值人民幣1元,其中洛陽礦業
集團有限公司認購357,000,000股,鴻商產業控股集團有限公司認購
343,000,000股。上述股份均為普通股。




經公司2006年第一次臨時股東大會批準,公司向洛陽華鉬投資有限
公司定向發行36,842,105股,每股面值人民幣1元,洛陽華鉬投資有
限公司以現金認購發行的股份。




2006年9月洛陽華鉬投資有限公司將其持有的公司26,157,895股轉讓
予洛陽礦業集團有限公司,將持有的公司10,684,210股轉讓予鴻商
產業控股集團有限公司。




第二十二條 經公司股東大會審議通過并經國務院證券監督管
理機構批準,公司已將每股面值人民幣1元的人民幣股份拆細為5股
每股面值人民幣0.2元的股份。于2007年3月28日經國務院證券監督
管理機構核準,公司首次向社會公眾發行1,191,960,000股境外上市


外資股(含超額配售部分),每股面值人民幣0.2元,并于2007年4
月26日在香港聯合交易所有限公司主板上市。




公司首次H股發行后,公司股本結構為:普通股4,876,170,525股,
其中境外上市外資股(H股)股東持有1,311,156,000股,占公司普
通股總數的26.89%。




境內上市人民幣普通股發行完成后,公司股本結構為:普通股
5,076,170,525股,其中境外上市外資股(H股)股東持有
1,311,156,000股,占公司普通股總數的25.83%。




A股可轉換公司債券轉股完成后,公司股本結構為:普通股
5,629,066,233股,其中境外上市外資股(H股)股東持有
1,311,156,000股,占公司普通股總數的23.29%。




2015年半年度資本公積金轉增股本完成后,公司股本結構為:普通
股16,887,198,699股,其中境外上市外資股(H股)股東持有
3,933,468,000股,占公司普通股總數的23.29%。




公司于2017年6月15日經中國證監會核準,非公開發行
4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登記完成后總股本為
21,599,240,583股。




公司股本結構現為:公司已發行的普通股為21,599,240,583股,每
股面值人民幣0.2元,其中:內資股為17,665,772,583股,占公司發


行普通股總數的81.79%;境外上市外資股為3,933,468,000股,占公
司發行普通股總數的18.21%。




公司內資股股東和公司境外上市外資股股東應當被視作不同類別股
東。經國務院或國務院許可證管理機關批準,且在符合相關境外證
券交易所要求的前提下,公司內資股可轉為H股。轉換后的股份在境
外證券交易所的任何上市或買賣,亦應遵守該境外證券交易所的監
管程序、規則及條例。




第二十三條 經國務院證券監督管理機構批準的公司發行境外
上市外資股和內資股計劃,公司董事會可以做出分別發行的實施安
排。




公司依照前款規定發行境外上市外資股和內資股的計劃,可以自國
務院證券監督管理機構批準之日起15個月內實施。




第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境
外上市外資股和內資股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一
次募足的,經國務院證券監督管理機構批準,也可以分次發行。




第二節 股份增減和回購



第二十五條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規和公司章
程的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:




(一)公開發行股份;



(二)非公開發行股份;



(三)向現有股東配售新股;



(四)向現有股東派送紅股;



(五)以資本公積金轉增股本;



(六)發行可轉換公司債券;



(七)依法制訂員工持股計劃,向員工或員工持股機構發行股份;



(八)法律、行政法規規定、許可的其他方式。




公司增資發行新股,按照公司章程的規定批準后,根據國家有關法
律、行政法規規定的程序辦理。




第二十六條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。

公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章
程規定的程序辦理。




第二十七條 公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財
產清單。





公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于
30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到
通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相
應的償債擔保。




公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。




第二十八條 公司在下列情況,可以依照法律、行政法規、部
門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:



(一) 減少公司注冊資本而注銷股份;



(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;



(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;



(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公
司收購其股份的;



(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;



(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。




除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。





第二十九條 公司因本章程第二十八條第一款第(一)項、第(二)
項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本
章程第二十八條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形
收購本公司股份的,在符合法律、行政法規、規章及上市地證券監
管機構的相關規定的前提下,由三分之二以上董事出席的董事會會
議決議。




公司依照本章程第二十八條第一款規定收購本公司股份后,屬于第
(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第
(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第
(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過
本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。




公司收購本公司股份的,應當依照《證券法》及上市地證券監管機
構的相關規定等法律法規履行信息披露義務。




第三十條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:



(一) 向全體股東按照相同比例發出收購要約;



(二) 在證券交易所通過公開交易方式收購;



(三) 在證券交易所外以協議方式收購;




(四) 證券監管部門認可的其他方式。




公司因本章程第二十八條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規
定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。




第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應
當事先經股東大會按公司章程的規定批準。經股東大會以同一方式
事先批準,公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同,或者
放棄其合同中的任何權利。




前款所稱購回股份的合同,包括(但不限于)同意承擔購回股份義
務和取得購回股份權利的協議。




公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。




第三十二條 公司依法購回股份后,應當在法律、行政法規規
定的期限內予以轉讓或注銷。需要注銷的,應于該部分股份注銷后,
向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記,被注銷股份的票面
總值應當從公司的注冊資本中核減。




第三十三條 除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在
外的股份,應當遵守下列規定:



(一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利
潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;




(二)公司以高于面值價格購回股份的,相當于面值的部分從公司
的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高
出面值的部分,按照下述辦法辦理:



購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤賬面余額中
減除;



購回的股份是以高于面值的價格發行的,從公司的可分配利潤賬面
余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所得
中減除的金額,不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額,也不
得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額(包括發行新股的溢價
金額);



(三)就公司有權購回可贖回股份而言:



如非經市場或以招標方式購回,則其股份購回的價格必須限定在某
一最高價格;及



如以招標方式購回,則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。




(四)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中
支出:



取得購回其股份的購回權;




變更購回其股份的合同;



解除其在購回合同中的義務。




(五)被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核
減后,從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額,應
當計入公司的資本公積金賬戶中。




第三節 購買公司股份的財務資助



第三十四條 公司或者其子公司(包括公司的附屬企業)在任
何時候均不應當以任何方式,對購買或者擬購買公司股份的人提供
任何財務資助。前述購買公司股份的人,包括因購買公司股份而直
接或者間接承擔義務的人。




公司或者其子公司(包括公司的附屬企業)在任何時候均不應當以
任何方式,為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。




本條規定不適用于本節第三十六條所述的情形。




第三十五條 本節所稱財務資助,包括(但不限于)下列方式:

(一)饋贈;



(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履


行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、
解除或者放棄權利;



(三)提供貸款或者訂立由公司先與他方履行義務的合同,以及該
貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;



(四)公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅
度減少的情形下,以任何其他方式提供的財務資助。




本節所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該
合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其
他人共同承擔),或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的
義務。




第三十六條 下列行為不視為本節第三十四條禁止的行為:



(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,并且該項
財務資助的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是
公司某項總計劃中附帶的一部分;



(二)公司依法以其財產作為股利進行分配;



(三)以股份的形式分配股利;



(四)依據公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等;




(五)公司在其經營范圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是
不應當導致公司的凈資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務
資助是從公司的可分配利潤中支出的);



(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的凈資
產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配
利潤中支出的)。




第四節 股份轉讓



第三十七條 除法律、行政法規另有規定外,公司的股份可以
自由轉讓,并不附帶任何留置權。




第三十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。




第三十九條 發起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年內
不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券
交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。




公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的
股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公
司股份。





公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東,將
其持有的公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內
又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益。

但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的,
賣出該股票不受六個月時間限制。




公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內
執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照前述
規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。




第四十條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股,皆可
依據章程自由轉讓;但是除非符合下列條件,否則董事會可拒絕承
認任何轉讓文據,并無需申述任何理由:



(一)向公司支付貳元伍角港幣的費用,或支付香港聯交所同意的
更高的費用,以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或
會影響股份所有權的文件;



(二)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股;



(三)轉讓文據已付應繳的印花稅;



(四)應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人


有權轉讓股份的證據;



(五)如股份擬轉讓予聯名持有人,則聯名持有人之數目不得超過4
位;



(六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。




第四章 股票和股東名冊



第四十一條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的證明。公
司須根據股票發行及上市地有關政府及機構的規定發行簿記式或實
物券式或國務院證券監督管理機構規定的其他形式股票。




第四十二條 公司股票采用記名式。




公司股票應當載明的事項,除《公司法》規定的外,還應當包括公
司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。




第四十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所
要求公司其他高級管理人員簽署的,還應當由其他有關高級管理人
員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在
股票上加蓋公司印章,應當由董事會的授權。公司董事長或者其他
有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。




第四十四條 公司應當設立股東名冊,登記以下事項:




(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質;



(二)各股東所持股份的類別及其數量;



(三)各股東所持股份已付或者應付的款項;



(四)各股東所持股份的編號;



(五)各股東登記為股東的日期;



(六)各股東終止為股東的日期。




股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據的
除外。




第四十五條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證
券監管機構達成的諒解、協議,將境外上市外資股股東名冊存放在
境外,并委托境外代理機構管理。




公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所;受委
托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本
的一致性。




境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。





第四十六條 境外上市外資股股東名冊中,有關香港聯合交易
所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部分,應當存放于香港。




第四十七條 公司應當保存有完整的股東名冊。




股東名冊包括下列部分:



(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股
東名冊;



(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股
股東名冊;



(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東
名冊。




第四十八條 股東名冊的各部分應當互不重迭。在股東名冊某
一部分注冊的股份的轉讓,在該股份注冊存續期間不得注冊到股東
名冊的其他部分。




股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地
的法律進行。




第四十九條 法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司


股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司
決定分配股利的基準日前,暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定
的,從其規定。




第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登
記在股東名冊上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的,
均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。




第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其
姓名(名稱)登記在股東名冊上的人,如果其股票(即「原股票」)
遺失,可以向公司申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。




內資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》第一百四十四
條的規定處理。




境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市外
資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關
規定處理。




H股股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符合下列要求:



(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或
者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人
申請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無其他任何人可就有關
股份要求登記為股東的聲明。





(二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對
該股份要求登記為股東的聲明。




(三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上
刊登準備補發新股票的公告;公告期間為90日,每30日至少重復刊
登一次。




(四)公司在刊登準備補發股票的公告之前,應當向其掛牌上市的
證券交易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回復,
確認已在證券交易所內展示該公告后,即可刊登。公司在證券交易
所內展示的期間為90日。




如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,公司
應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。




(五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的90日期限屆滿,
如公司未收到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的申請
補發新股票。




(六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即注銷原股票,并
將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。




(七)公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負
擔。在申請人未提供合理的擔保之前,公司有權拒絕采取任何行動。





第五十二條 公司根據公司章程的規定補發新股票后,獲得前
述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如
屬善意購買者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。




第五十三條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而
受到損害的人均無賠償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。




第五章 股東和股東大會



第一節 股東



第五十四條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)
登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利,承
擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。




第五十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他
需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權
登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。




第五十六條 公司普通股股東享有下列權利:



(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;



(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東


大會,并行使相應的表決權;



(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;



(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其所
持有的股份;



(五)依照公司章程的規定獲得有關信息,包括:



在繳付成本費用后得到公司章程;



在繳付了合理費用后有權查閱和復印:



所有各部分股東的名冊;



公司董事、監事、高級管理人員的個人資料,包括:



現在及以前的姓名、別名;



主要地址(住所);



國籍;



專職及其他全部兼職的職業、職務;




身份證明文件及其號碼。




公司股本狀況;



自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、
最高價和最低價,以及公司為此支付的全部費用的報告;



股東大會會議記錄;



公司債券存根;



公司財務會計報告。




(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余
財產的分配;



(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求
公司收購其股份;



(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。




公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權
益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的
權利。





第五十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取數據的,
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。




第五十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政
法規的無效。




股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規
或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之
日起60日內,請求人民法院撤銷。




第五十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單
獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法
院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法
院提起訴訟。




監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或
者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提
起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。




他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股
東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。





第六十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的
規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。




第六十一條 公司普通股股東承擔下列義務:



(一)遵守法律、行政法規和本章程;



(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;



(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;



(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;



公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法
承擔賠償責任。




公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重
損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。




(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。




股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其后追加
任何股本的責任。





持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,
應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。




第六十二條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易
所的上市規則所要求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,
不得因行使其表決權在下列問題上做出有損于全體或者部分股東的
利益的決定:



(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的
責任;



(二)批準董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公
司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會;



(三)批準董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個
人權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權,但不包括根據公
司章程提交股東大會通過的公司改組。




第六十三條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人:



(一)該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;



(二)該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司30%以上(含
30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使;




(三)該人單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外30%以上
(含30%)的股份;



(四)該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制
公司。




第六十四條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股
東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股
東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保
等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害
公司和其他股東的利益。




第二節 股東大會的一般規定



第六十五條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:



(一)決定公司的經營方針和投資計劃;



(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、
監事的報酬事項;



(三)審議批準董事會報告;



(四)審議批準監事會報告;




(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;



(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;



(八)對發行公司債券做出決議;



(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;



(十)修改本章程;



(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所做出決議;



(十二)審議批準第六十六條規定的對外擔保事項;



(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期
經審計合并報表總資產30%的事項以及根據公司對外投資決策制度等
相關內部制度的規定需由公司股東大會審議批準的其他對外投資事
項;



(十四)審議批準變更募集資金用途事項;



(十五)審議股權激勵計劃;




(十六)審議代表公司有表決權的股份3%以上(含3%)的股東的提
案;



(十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東
大會決定的其他事項。




法律、行政法規、規章、上市地證券監管機構的相關規定和本章程
規定應當由股東大會決定的事項,必須由股東大會對該等事項進行
審議,以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理、合法
的情況下,對于與所決議事項有關的、無法或無需在股東大會上實
時決定的具體事項,股東大會可以授權董事會決定。




股東大會對董事會的授權,如所授權的事項屬于普通決議事項,應
當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數
通過;如屬于特別決議事項,應當由出席股東大會的股東(包括股
東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、
具體。




第六十六條 下列對外擔保行為,應在董事會審議通過后,提
交股東大會審議:



(一)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期
經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;




(二)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合并報表凈
資產30%的事項;



(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;



(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;



(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近
一期經審計總資產30%的擔保;



(六)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近
一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5,000萬元以上;



(七)對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保;



(八)其他法律、行政法規、《上海證券交易所股票上市規則》、
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和公司章程中規定的需
要提交股東大會審批的擔保事項。




對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通
過外,還應當經出席會議的三分之二以上董事同意;前款第(五)
項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。




第六十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大
會由董事會召集。股東年會每年召開1次,應當于上一會計年度結束


后的6個月內舉行。




第六十八條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月
以內召開臨時股東大會:



(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3
時;



(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;



(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;



(四)董事會認為必要時;



(五)監事會提議召開時;



(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。




第三節 股東大會的召集



第六十九條 公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東
大會會議通知中列明的其他具體地點。




股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。為保證股東大會的合
法及有效,在公司上市地監管機構的明確規定下,公司將通過各種


方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,
視為出席。




第七十條 公司召開股東大會時,將聘請律師對以下問題出具法律
意見并公告:



(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程;



(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;



(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;



(四)應公司要求對其他問題出具的法律意見。




第七十一條 2名以上獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發
出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說
明理由并公告。




第七十二條 監事會要求召集臨時股東大會的,應當按照下列


程序辦理:



(一)簽署1份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集
臨時股東大會,并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后
10日內提出同意或不同意召開股東大會的書面反饋意見。




(二)董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后5日
內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事
會的同意。




(三)董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內
未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責,監事會可以自行召集和主持。




監事會因董事會未應前述舉行會議而自行召集并舉行會議的,其所
發生的合理費用,應當由公司承擔,并從公司欠付失職董事的款項
中扣除。




第七十三條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議,
應當按照下列程序辦理:



(一)合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含
10%)的兩個或者兩個以上的股東,可以簽署1份或者數份同樣格式
內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議,
并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應在10日內提出


同意或不同意召開股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。前
述持股數按股東提出書面要求日計算。




(二)董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的,將在作
出董事會決議后5日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知,
通知中對原提議的變更,應征得相關股東的同意。




(三)董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內
未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監
事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。




(四)監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的
同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不
召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上
股份的股東可以自行召集和主持。




股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集并舉行會議的,其所發
生的合理費用,應當由公司承擔,并從公司欠付失職董事的款項中
扣除。




第七十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面
通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所
備案。





在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。




監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告
時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明
材料。




第七十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會
和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。




第四節 股東大會的提案與通知



第七十六條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確
議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規
定。




第七十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或
者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。




單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10
日前提出臨時提案并書面提交會議主席。會議主席應當在收到提案
后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。




除前款規定的情形外,會議主席在發出股東大會通知公告后,不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。





股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十六條規定的提案,股
東大會不得進行表決并作出決議。




第七十八條 公司召開股東大會,應在年度股東大會召開20個
工作日(不含會議通知發出日以及會議召開當日)前以公告方式通
知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日或10個工作日(不含會
議通知發出日以及會議召開當日,以較長者為準)前以公告方式通
知各股東。




第七十九條 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。




第八十條 股東會議的通知應當符合下列要求:

(一)以書面形式做出;



(二)指定會議的地點、日期和時間;



(三)說明會議將討論的事項;



(四)向股東提供為使股東對將討論的事項做出明智決定所需要的
數據及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、
股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的具體條件和合
同(如果有的話),并對其起因和后果做出認真的解釋;



(五)如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事
項有重要利害關系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討


論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影
響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;



(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;



(七)以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或
者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為
股東;



(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;



(九)載有有權出席股東大會股東的股權登記日,股票登記日與會
議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地相關證券交易所或監管機
構的規定;



(十)載有會務常設聯系人姓名,電話號碼。




股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具
體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。




第八十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大
會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下
內容:




(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;



(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;



(三)披露持有公司股份數量;



(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。




除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當
以單項提案提出。




第八十二條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是
否有表決權)以符合本章程第二百三十二條規定的方式發出,如以
專人送出或以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的
地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。




前款所稱公告,應當根據本章程規定的通知時限,在國務院證券監
督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有
內資股股東已收到有關股東會議的通知。在可能之情況下,此等公
告之中文及英文本須同日分別在香港一家主要中文報刊及一家英文
報刊上刊登。




除前述兩款規定外,若公司內資股股票上市的證券交易所的上市規
則及有關適用規定對公司向內資股股東發出股東大會通知另有規定


的,應適用該等規定。




第八十三條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構
要求的方式發出股東大會通知時,因意外遺漏未向某有權得到通知
的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議做出
的決議并不因此無效。




第八十四條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不
應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延
期或取消的情形,會議主席應當在原定召開日前至少2個工作日公告
并說明原因。




第五節 股東大會的召開



第八十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均
有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。




股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。




第八十六條 任何有權出席股東會議并有權表決的股東,有權
委任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為
出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托,可以行使下列權利:



(一)該股東在股東大會上的發言權;




(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;



(三)以舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超
過1人時,該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。




第八十七條 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署
或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加
蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。




第八十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書
應當載明下列內容:



(一)代理人的姓名;



(二)是否具有表決權;



(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權票的指示;



(四)委托書簽發日期和有效期限;



(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人
單位印章。




第八十九條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的


有關會議召開前24小時,或者在指定表決時間前24小時,備置于公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相
關證券交易所或監管機構另有規定的,從其規定。委托書由委托人
授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公
證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同
時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。




委托人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東會議。




第九十條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托
書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對
票,并就會議每項議題所要做出表決的事項分別做出提示。委托書
應當說明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。




第九十一條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力撤回委任、
撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會
議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委托書所
做出的表決仍然有效。




第九十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會
議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住
所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單
位名稱)等事項。





第九十三條 會議主席將股東名冊對股東資格的合法性進行驗
證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會
議主席宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數之前,會議登記應當終止。




第九十四條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會
秘書應當出席會議,總裁和其他相關的高級管理人員應當列席會議。




第九十五條 股東大會由董事長召集并擔任會議主席;董事長
因故不能出席會議的,應當由副董事長召集會議并擔任會議主席;
董事長和副董事長均無法出席會議的,由半數以上董事共同推舉一
名董事主持并且擔任會議主席。




監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持并擔任會議主席。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持并擔任會議主席。




股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持并擔任會議主席。

未推舉會議主席的出席會議的股東可以選舉一人擔任主席;如果因
任何理由,股東無法選舉主席,應當由出席會議的持有最多表決權
股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主席。




召開股東大會時,會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行
的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可
推舉1人擔任會議主席,繼續開會。





第九十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股
東的質詢和建議做出解釋和說明。




第九十七條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過
去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報
告。




第九十八條 會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。




第九十九條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會
議記錄記載以下內容:



(一)會議時間、地點、議程和會議主席姓名或名稱;



(二)會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高
級管理人員姓名;



(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及
占公司股份總數的比例;



(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;




(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;



(六)計票人、監票人姓名;



(七)本章程規定應當加載會議記錄的其他內容。




第一百條 會議主席應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出
席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應
當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代
理出席的委托書一并保存,保存期限不少于10年。




第一百零一條 會議主席應當保證股東大會連續舉行,直至形成
最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決
議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東
大會,并及時公告。




第六節 股東大會的表決和決議



第一百零二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。




股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的過半數通過。




股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的2/3以上通過。





第一百零三條 下列事項由股東大會以普通決議通過:



(一)董事會和監事會的工作報告;



(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(三)公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他
財務報表;



(四)公司年度報告;



(五)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過
以外的其他事項。




第一百零四條 下列事項由股東大會以特別決議通過:



(一)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;



(二)公司增加或者減少注冊資本和發行任何種類股票、認股證和
其他類似證券;



(三)發行公司債券;



(四)公司的分立、合并、解散和清算;




(五)本章程的修改;



(六)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合并報表凈
資產30%的;



(七)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
合并報表總資產30%的;



(八)股權激勵計劃;



(九)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議
認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。




第一百零五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權
的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。




股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表
決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。




公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。




公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股
東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向


等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不
得對征集投票權提出最低持股比例限制。




如《上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權或任何股
東只能投票支持(或反對)某議決事項,若有任何違反有關規定或
限制的情況,(在公司知情的情況下)由該等股東或其代表投下的
票數不得計算在內。




第一百零六條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不
應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決
總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司應當按照上市的證券交易所的要求確定關聯股東的定義和范圍。




關聯股東應當回避而沒有回避的,非關聯股東可以要求其回避。




第一百零七條 非經股東大會以特別決議事前批準,公司將不與
董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業務的管理交予該人負責的合同。




第一百零八條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大
會表決,董事會以及代表公司有表決權的股份3%以上的股東均有權
提出相關提案。




董事會提出董事、監事候選人提案時,應由現任董事會在征求股東
意見后書面提名,提交股東大會選舉。董事會應當向股東公告候選


董事、監事的簡歷和基本情況。




股東大會就選舉董事、監事進行表決時,如公司控股股東控股比例
在30%以上,應當采用累積投票制。




前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一有表
決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權,股東可
以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多
人,也可集中投于一人,按照董事、監事候選人得票多少的順序,
從前往后根據擬選出的董事、監事人數,由得票較多者當選。




在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。




監事會中的職工代表監事候選人由公司工會提名,職工代表大會直
接選舉產生。




第一百零九條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐
項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行
表決。股東大會不得對每個單項提案予以合并或分拆表決,或者以
其他方式對提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會
中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表
決。




第一百一十條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否
則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進


行表決。




第一百一十一條 股東大會采取記名方式投票表決。




第一百一十二條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者
中止會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的
事項,由會議主席決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論其
他事項,投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。同一表決權
只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重
復表決的以第一次投票結果為準。




第一百一十三條 股東大會對提案進行表決前,會議主席應當指定
兩名股東代表參加計票和監票,并說明股東代表擔任的監票員的持
股數。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加
計票、監票。




第一百一十四條 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東
代表、公司委任的審計機構的人員或股份過戶處與監事代表共同負
責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記
錄。




第一百一十五條 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代
理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。




第一百一十六條 在股票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的


股東(包括股東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反
對票。




第一百一十七條 當反對和贊成票相等時,無論是舉手還是投票表
決,會議主席有權多投一票。




第一百一十八條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過,其
決定為終局決定,并應當在會上宣布和加載會議記錄。公司應當根
據公司股票上市交易的證券交易所的有關規定公告股東大會決議。




第一百一十九條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,
可以對所投票數組織點票;如果會議主席未進行點票,出席會議的
股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的,有權在宣布表
決結果后立即要求點票,會議主席應當立即組織點票。




第一百二十條 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委
托書,應當在公司住所保存。




第一百二十一條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印
件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件,公司應當在收到
合理費用后7日內把復印件送出。




第一百二十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東
大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。





第一百二十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任
董事、監事在股東大會決議做出后就任。




第一百二十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股
本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。




第七節 類別股東表決的特別程序



第一百二十五條 持有不同種類股份的股東,為類別股東。




類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定,享有權利和承擔
義務。




第一百二十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股
東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十八條
至第一百三十二條分別召集的股東會議上通過,方可進行。




第一百二十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權
利:



(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別
股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的
數目;



(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類


別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;



(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者
累積股利的權利;



(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司
清算中優先取得財產分配的權利;



(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇
權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;



(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應
付款項的權利;



(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其
他特權的新類別;



(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;



(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;



(十)增加其他類別股份的權利和特權;



(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承
擔責任;




(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。




第一百二十八條 受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否
有表決權,在涉及第一百二十七條(二)至(八)、(十一)至
(十二)項的事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利害關系
的股東在類別股東會上沒有表決權。




前款所述有利害關系股東的含義如下:



(一)在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發
出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情
況下,「有利害關系的股東」是指本章程第六十三條所定義的控股
股東;



(二)在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方
式購回自己股份的情況下,「有利害關系的股東」是指與該協議有
關的股東;



(三)在公司改組方案中,「有利害關系股東」是指以低于本類別
其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不
同利益的股東。




第一百二十九條 類別股東會的決議,應當經根據第一百二十八條
由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過,方可做


出。




第一百三十條 公司召開類別股東會議,應當參照本章程第七十
八條關于召開股東大會的通知時限要求發出通知,將會議擬審議的
事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。


任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議
(但不包括續會),所需的法定人數,必須是該類別的已發行股份
至少三分之一的持有人 。




第一百三十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表
決的股東。




類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,公司章程
中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。




第一百三十二條 除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上市
外資股股東視為不同類別股東。




下列情形不適用類別股東表決的特別程序:



(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔12個月單獨或者同
時發行內資股、境外上市外資股,并且擬發行的內資股、境外上市
外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的;



(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院


證券監督管理機構批準之日起15個月內完成的;或



(三)經國務院證券監督管理機構批準,公司內資股股東可將其持
有的股份轉讓給境外投資人,并在境外上市交易。所轉讓的股份在
境外證券交易所上市交易,還應當遵守境外證券市場的監管程序、
規定和要求。




第六章 董事會



第一節 董事



第一百三十三條公司董事為自然人。由股東大會選舉產生或更換。

董事無需持有公司股份。公司董事包括執行董事和非執行董事,非
執行董事包括獨立董事。執行董事指在公司擔任除董事外的其他職
務的人士,非執行董事指不在公司擔任除董事外的其他職務的人士;
獨立董事指符合法律法規規定的獨立董事任職資格之人士。




第一百三十四條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期
屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除
其職務。




有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通
知,應當在股東大會召開7日前發給公司。




股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決


議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的
索賠要求不受影響)。




董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。




董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他
高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超
過公司董事總數的1/2。




第一百三十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司
負有下列勤勉義務:



(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的
商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,
商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;



(二)應公平對待所有股東;



(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經
營管理狀況;



(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的
信息真實、準確、完整;




(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或
者監事行使職權;



(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。




第一百三十六條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事
出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予
以撤換。




就提名候選人擔任董事以及該候選人表明愿意接受提名,向公司發
出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早于為此
召開股東大會的通知發出后的第1天,該期限的截止日期應不晚于該
次股東大會召開日期之前7天。




董事會成員應當保持相對穩定,因董事缺額補選人數連續12個月內
不得多于兩人。董事會換屆選舉不受本款的限制。




第一百三十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。




如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的
董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定,履行董事職務。





除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。




第一百三十八條 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或
增加董事會名額的任何人士,只任職至公司的下屆股東年會為止,
并與其時有資格重選連任。




第一百三十九條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造
成損失,應當承擔賠償責任。




對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職,或者
未通過審計而擅自離職使公司造成損失的,須承擔賠償責任。




第一百四十條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董
事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行
事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。




第一百四十一條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第一百四十二條 獨立董事的任職資格、提名、辭職等事項應按照
法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。




第二節 董事會




第一百四十三條 公司設董事會,對股東大會負責。




第一百四十四條 董事會由7至11名董事組成,設董事長1人,根據
需要設副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過
半數選舉產生。




第一百四十五條 董事會行使下列職權:



(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;



(二) 執行股東大會的決議;



(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;



(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;



(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市
方案;



(七) 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方
案;



(八) 擬訂須由股東大會決議的收購本公司股份方案;




(九) 在符合法律、行政法規、規章及上市地證券監管機構的相關規
定的前提下,就本章程第二十八條第一款第(三)項、第(五)項、第
(六)項規定的情形收購本公司股份方案作出決議;



(十) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;



(十一) 決定公司內部管理機構的設置;



(十二) 根據董事會提名及管治委員會或董事長的提名,聘任或者解
聘公司總裁、董事會秘書;根據董事會提名及管治委員會或總裁的
提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并
決定其報酬事項和獎懲事項;



(十三) 向股東大會提名董事候選人和監事候選人;



(十四) 制訂公司的基本管理制度;



(十五) 制訂本章程的修改方案;



(十六) 管理公司信息披露事項;



(十七) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;




(十八) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;



(十九) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。




董事會做出前款決議事項,除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)
項必須由三分之二以上的董事表決同意外,其余可以由過半數的董
事表決同意;但法律、行政法規、《上海證券交易所股票上市規
則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、本章程另有規
定的,應從其規定。




第一百四十六條 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的
預期價值,與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到
的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定
資產價值的33%,則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意
處置該固定資產。




本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不
包括以固定資產提供擔保的行為。




公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受
影響。




第一百四十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出
具的非標準審計意見向股東大會做出說明。





第一百四十八條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實
股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則規
定董事會的召開和表決程序,作為章程的附件,由董事會擬定,股
東大會批準。




第一百四十九條 董事長行使下列職權:



(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;



(二)檢查董事會決議的實施情況;



(三)簽署公司發行的證券;



(四)董事會授予的其他職權。




第一百五十條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行
職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行
職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。




第一百五十一條 董事會每年至少召開四次會議,大約每季度召開
一次,由董事長召集,于會議召開14日以前書面通知全體與會人員。




第一百五十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監
事會、總裁、董事長、2名以上獨立董事,可以提議召開董事會臨時


會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。




第一百五十三條 董事會召開臨時董事會會議,應在會議召開5日以
前書面通知全體與會人員。




當出現緊急情況,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以在合理期
限內通過電話或者其他口頭方式發出會議通知(不受上述提前至少5
日通知的時間限制),但召集人應當在會議上作出說明。




第一百五十四條 董事會會議通知包括以下內容:



(一)會議日期和地點;



(二)會議期限;



(三)事由及議題;



(四)會議形式;



(五)發出通知的日期。




第一百五十五條 董事會會議應有過半數的的董事出席方可舉行。




每名董事有一票表決權。董事會做出決議,必須經全體董事的過半
數通過。但反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。





第一百五十六條 董事不得就任何通過其本人或其他任何聯系人擁
有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票;
在確定是否有出席法定人數出席會議時,其本人亦不得點算在內。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會
議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯
董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。公司應當按照
上市的證券交易所的要求確定關聯董事的定義和范圍。




第一百五十七條 董事會決議表決采取舉手表決或記名投票方式。




董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、
傳閱或電話會議方式進行并做出決議,并由參會董事簽字。




第一百五十八條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的
姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出
席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投
票權。




第一百五十九條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,
出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事
會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章
程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;


但經證明在表決人時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以
免除責任。




董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限至少10年。




第一百六十條 董事會會議記錄包括以下內容:



(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;



(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)
姓名;



(三)會議議程;



(四)董事發言要點;



(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反
對或棄權的票數)。




第七章 公司董事會秘書



第一百六十一條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管
理人員。負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公
司股東資料管理,辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董
事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。





董事會秘書作為公司高級管理人員,為履行職責有權參加公司包括
總裁辦公會議在內的高級管理人員相關會議,查閱有關文件,了解
公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董
事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職
行為。




第一百六十二條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經
驗的自然人,由董事會聘任。其主要職責是:



(一)保證公司有完整的組織文件和記錄;



(二)確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件;



(三)保證公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到公司有關記錄
和文件的人及時得到有關記錄和文件;

(四)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議記錄和會議文件、
記錄的保管;

(五)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、
合法、真實和完整;



(六)法律法規、監管部門規章規定的其他董事會秘書相關職責。




第一百六十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董
事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會


秘書。




當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及公司董
事會秘書分別做出,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙
重身份做出。




第八章 總裁及其他高級管理人員



第一百六十四條 公司設總裁1名,由董事會聘任或解聘。




公司設副總裁若干名,由董事會聘任或解聘。




公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員,
董事會可根據需要任命除上述人員以外的其他人員為高級管理人員。




第一百六十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以
外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。




第一百六十六條 總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。




第一百六十七條 總裁對董事會負責,行使下列職權:



(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向
董事會報告工作;




(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;



(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;



(四)擬訂公司的基本管理制度;



(五)制訂公司的具體規章;



(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管
理人員;



(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負
責管理人員;



(八)本章程或董事會授予的其他職權。




第一百六十八條 總裁列席董事會會議,非董事總裁在董事會會議
上沒有表決權。




第一百六十九條 公司需制定總裁工作細則,經董事會審議通過后
生效。總裁工作細則包括下列內容:



(一)總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員;



(二)總裁、其他高級管理人員及負責管理的人員各自具體的職責


及其分工;



(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、
監事會的報告制度;



(四)董事會認為必要的其他事項。




第一百七十條 總裁在行使職權時,應當根據法律、行政法規和
公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。




第一百七十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭
職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的聘用合同規定。




第一百七十二條 副總裁等高級管理人員由總裁或董事會提名及管
治委員會提名,董事會決定;副總裁、財務負責人等高級管理人員
協助總裁進行公司的各項工作,受總裁領導,向總裁負責。




第九章 監事會



第一節 監事



第一百七十三條 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。




第一百七十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以
連任。





第一百七十五條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭
職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監
事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。




第一百七十六條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項
提出質詢或者建議。




第二節 監事會



第一百七十七條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設
主席1人。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行
職務或者不履行職務的,由2/3以上(含2/3)監事共同推舉一名監
事召集和主持監事會會議。




監事會應當包括公司職工代表,且職工代表監事比例不得低于1/3。

股東代表由股東大會選舉和罷免,職工代表由公司職工民主選舉和
罷免。




第一百七十八條 監事會行使下列職權:



(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核
意見;



(二)檢查公司財務;




(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違
反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議;



(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、
高級管理人員予以糾正;



(五)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分
配方案等財務數據,發現疑問的,可以公司名義委托注冊會計師、
執業審計師幫助復審;



(六)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的
召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;



(七)向股東大會提出提案;



(八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理
人員提起訴訟;



(九)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。監事列席董事會
會議。




第一百七十九條 監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業
審計師等專業人員所發生的合理費用,應當由公司承擔。





第一百八十條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定,
忠實履行監督職責。




第一百八十一條 監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議
召開臨時監事會會議。




監事會可采取現場會議、書面傳真會議或電話會議等方式召開。




監事會主席的選舉或罷免,應當由2/3以上(含2/3)監事會成員表
決通過。




監事會決議,應當由2/3以上(含2/3)監事會成員表決通過。




第一百八十二條 監事會可以制訂監事會議事規則,明確監事會的
議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。




第一百八十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出
席會議的監事應當在會議記錄上簽名。




監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。




第一百八十四條 監事會會議通知包括以下內容:



(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;




(二)事由及議題;



(三)會議形式;



(四)發出通知的日期。




第十章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員
的資格和義務



第一百八十五條有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監事、
總裁或者其他高級管理人員:



(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;



(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經
濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治
權利,執行期滿未逾5年;



(三)擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、
經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業
破產清算完結之日起未逾3年;



(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,并
負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;




(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;



(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;



(七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;



(八)非自然人;



(九)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺
詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未逾5年;



(十)被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰,期限未
滿的;



(十一)法律、行政法規規定的其他內容。




違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董
事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。




第一百八十六條 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的
行為對善意第三人的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任
何不合規行為而受影響。




第一百八十七條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易


所的上市規則要求的義務外,公司董事、監事、總裁和其他高級管
理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每個股東負有下列
義務:



(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍;



(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事;



(三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)對公司有
利的機會;



(四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限于)分配權、表決
權,但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。




第一百八十八條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有
責任在行使其權利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相
似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。




第一百八十九條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履
行職責時,必須遵守誠信原則,不應當置自己于自身的利益與承擔
的義務可能發生沖突的處境。此原則包括(但不限于)履行下列義
務:



(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事;




(二)在其職權范圍內行使權力,不得越權;



(三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法
律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得
將其酌量處理權轉給他人行使;



(四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平;



(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批
準外,不得與公司訂立合同、交易或者安排;



(六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公
司財產為自己謀取利益;



(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式
侵占公司的財產,包括(但不限于)對公司有利的機會;



(八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有
關的傭金;



(九)遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其
在公司的地位和職權為自己謀取私利;



(十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與公司
競爭;




(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將公
司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲,不得以公司資
產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;



(十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期
間所獲得的涉及公司的機密信息;除非以公司利益為目的,亦不得
利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法院或者其他政府主管
機構披露該信息:



法律有規定;



公眾利益有要求;



該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。




董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入,
應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第一百九十條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,不
得指使下列人員或者機構(「相關人」)作出董事、監事、總裁和
其他高級管理人員不能作的事:



(一)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成
年子女;




(二)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)
項所述人員的信托人;



(三)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)、
(二)項所述人員的合伙人;



(四)由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨
控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員
或者公司其他董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上共同
控制的公司;



(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他
高級管理人員。




第一百九十一條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負
的誠信義務不一定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的
義務在其任期結束后仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原
則決定,取決于事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的
關系在何種情形和條件下結束。




第一百九十二條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違
反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,
但是本章程第六十二條所規定的情形除外。





第一百九十三條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,直
接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要
利害關系時(公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任
合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意,
均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。




除非有利害關系的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按照
本條前款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定
人數,亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤消該合同、
交易或者安排,但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管
理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。




公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人與某合同、交
易、安排有利害關系的,有關董事、監事、總裁和其他高級管理人
員也應被視為有利害關系。




第一百九十四條 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員
在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事
會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排
與其有利害關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事、監事、總裁
和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。




第一百九十五條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其
他高級管理人員繳納稅款。





第一百九十六條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董
事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保;亦不得
向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。




前款規定不適用于下列情形:



(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保;



(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同,向公司的董事、監事、
總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使之
支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用;



(三)如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以
向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、
貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。




第一百九十七條 公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條件
如何,收到款項的人應當立即償還。




第一百九十八條 公司違反第一百九十六條第一款的規定所提供的
貸款擔保,不得強制公司執行;但下列情況除外:



(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人
員的相關人提供貸款時,提供貸款人不知情的;




(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。




第一百九十九條 本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責
任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。




第二百條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司
所負的義務時,除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外,
公司有權采取以下措施:



(一)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由于其
失職給公司造成的損失;



(二)撤消任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人
員訂立的合同或者交易,以及由公司與第三人(當第三人明知或者
理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了
對公司應負的義務)訂立的合同或者交易;



(三)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反
義務而獲得的收益;



(四)追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應
為公司所收取的款項,包括(但不限于)傭金;



(五)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應
交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。





第二百零一條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面
合同,并經股東大會事先批準。前述報酬事項包括:



(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;



(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;



(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;



(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。




除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向
公司提出訴訟。




第二百零二條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的
合同中應當規定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會
事先批準的條件下,有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或
者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一:



(一)任何人向全體股東提出收購要約;



(二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東。控股股
東的定義與本章程第六十三條中的定義相同。





如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當歸
那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應
當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用,該費用不得從該等款
項中扣除。




第十一章 財務會計制度、利潤分配和審計



第一節 財務會計制度與利潤分配



第二百零三條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門
制訂的中國會計準則的規定,制訂公司的財務會計制度。




第二百零四條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務報告,
并依法經審查驗證。




第二百零五條 公司董事會應當在每次股東年會上,向股東呈交
有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規范性文件所規
定由公司準備的財務報告。




第二百零六條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日
以前置備于公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中
所提及的財務報告。




公司至少應當在股東大會年會召開日前二十個工作日將前述報告連
同董事會報告以符合本章程第二百三十二條規定的方式送達每個境


外上市外資股股東。如以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東
的名冊登記的地址為準。




第二百零七條 公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制。




第二百零八條 公司公布或者披露的中期業績或者財務數據應當
按中國會計準則及法規編制。




第二百零九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內,公布年
度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起2個月內公布
中期財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起
的1個月內公布季度財務會計報告。公司按照法律、法規或者監管機
構的規定披露財務報告。




第二百一十條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。

公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。




第二百一十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列
入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以
上的,可以不再提取。




公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提
取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。




公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從


稅后利潤中提取任意公積金。




公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份
比例分配。




股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向
股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。




公司持有的本公司股份不參與分配利潤。




第二百一十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生
產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公
司的虧損。




法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司
注冊資本的25%。




第二百一十三條 資本公積金包括下列款項:



(一)超過股票面額發行所得的溢價款;



(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。




第二百一十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后,公司
董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。





與催繳股款前已繳付的任何股份的股款,均可享有利潤分配,但股
份持有人無權就預繳股款參與其后宣布的利潤。




第二百一十五條 公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報并
兼顧公司的可持續發展,公司利潤分配政策應保持一定的連續性和
穩定性。




(一)具體利潤分配政策



利潤分配形式:公司采取積極的現金或股票股利分配政策并依據法
律法規及監管規定的要求切實履行股利分配政策。現金分紅相對于
股票股利在利潤分配方式中具有優先性,如具備現金分紅條件的,
公司應采用現金分紅方式進行利潤分配。在有條件的情況下,公司
可以進行中期現金分紅。




現金分紅的具體條件:在符合屆時法律法規和監管規定的前提下,
公司可供分配利潤為正且公司的現金流可以兼顧公司日常經營和可
持續發展需求時,公司進行現金分紅。




如公司進行現金分紅,則現金分紅比例應同時符合下列要求:



在符合屆時法律法規和監管規定的前提下,公司每年以現金方式分
配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之三十;




公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;公司發展階段
屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在
本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;公司發展階段屬成長期且
有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分
配中所占比例最低應達到20%。




本章程中的「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資產以及
對外投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產30%以
上(包括30%)的事項。




公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分上述情形,提
出具體現金分紅方案。




發放股票股利的具體條件:公司當年盈利且可供分配利潤為正時,
在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,基于回報投資者和
分享企業價值的考慮,當公司股票估值處于合理范圍內,公司可以
發放股票股利。




(二)利潤分配審議程序



公司的利潤分配方案將由董事會根據屆時公司償債能力、業務發展
情況、經營業績擬定并由董事會確定當年以現金方式分配的股利占
當年實現的可供分配利潤的具體比例及是否額外采取股票股利分配


方式,并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準,獨立董事應
當發表明確意見。




獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董
事會審議。




股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于提供網絡投
票表決、邀請中小股東參會等方式),充分聽取中小股東的意見和
要求,并及時答復中小股東關心的問題。




(三)公司根據生產經營情況、投資規劃或長期發展的需要確需調
整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反法律法規或監
管規定的相關規定,公司董事會應先形成對利潤分配政策進行調整
的預案并應征求監事會的意見并由公司獨立董事發表獨立意見,有
關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議通過后提請公司股
東大會批準。其中,現金分紅政策的調整議案需經出席股東大會的
股東所持表決權的2/3以上通過,調整后的現金分紅政策不得違反中
國證監會和公司股票上市地證券監管機構的相關規定。




公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司
董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使
用計劃安排或原則,公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應
用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預
案的,應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分


紅的資金留存公司的用途,獨立董事發表的獨立意見。




第二百一十六條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任
收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資
股股份分配的股利及其他應付的款項。




公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規
定的要求。




公司為其在香港聯合交易所掛牌上市的境外上市外資股股東委任的
收款代理人應當為按照香港《受托人條例》注冊的信托公司。




公司若被授權沒收無人認領的分配利潤,該項權力在適用的有關時
效期限屆滿前不得行使。




第二節 內部審計



第二百一十七條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對
公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。




第二百一十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董
事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。




第十二章 會計師事務所的聘任




第二百一十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計
師事務所,審計公司的年度財務報告,并審核公司的其他財務報告。




公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任,
該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。




創立大會不行使前款規定的職權時,由董事會行使該職權。




第二百二十條 公司聘用會計師事務所的聘期,自公司本次股東
年會結束時起至下次股東年會結束時止。




第二百二十一條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:



(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證,并有權要求公司的董
事、總裁或者其他高級管理人員提供有關數據和說明;



(二)要求公司采取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務
所為履行職務而必需的資料和說明;



(三)出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會
議有關的其他信息,在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師
事務所的事宜發言。




第二百二十二條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東
大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期


間,公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師事務所仍可行
事。




第二百二十三條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規
定,股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議
決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公
司索償的權利,有關權利不因此而受影響。




第二百二十四條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東
大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。




第二百二十五條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股
東大會作出決定,并報國務院證券監督管理機構備案。




第二百二十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整
的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、
隱匿、謊報。




第二百二十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,應事先
通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計
師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。




第二百二十八條 股東大會在擬通過決議,聘任非現任的會計師事
務所,以填補會計師事務所職位的任何空缺,或續聘由董事會聘任
填補空缺的會計師事務所或者解聘任期未屆滿的會計師事務所時,


應當符合下列規定:



提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或者擬離任
的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、
辭聘和退任。




如果即將離任的會計師事務所做出書面陳述,并要求公司將該陳述
告知股東,除非公司收到書面陳述過晚,否則應當采取以下措施:



在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳
述;



將該陳述副本送出給每位有權得到股東大會會議通知的股東。




如果公司未將有關會計師事務所的陳述按本條(2)的規定送出,有關
會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀,并可以進一步作出
申訴。




離任的會計師事務所有權出席以下會議:



其任期應到期的股東大會;



擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;



因其主動辭聘而召集的股東大會。





離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有會議通知或者與會議
有關的其他信息,并在該等會議上就涉及其作為公司前任會計師事
務所的事宜發言。




第二百二十九條 會計師事務所如要辭去職務,則可將書面通知置
于公司注冊辦事處。通知應當包括下列之一的陳述:



認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲
明;



任何應當交代情況的陳述。




該等通知在其置于公司注冊辦事處之日或者通知內注明的較遲的日
期生效。




第二百三十條 公司在收到上述第二百二十九條所指的書面通知
14日內,應當將該通知復印件送出給主管機構。如果通知載有第二
百二十八條第(2)項提及的陳述,公司還應當送給每位有權得到公司
財務狀況報告的股東。




第二百三十一條 如果會計師事務所的辭聘通知載有第二百二十九
條第(2)項所提及的陳述,會計師事務所可要求董事會召集臨時股東
大會,聽取其就辭聘的有關情況作出的解釋。





第十三章 通知



第二百三十二條 公司的通知以下列形式發出:



(一)以專人送出;



(二)以郵件方式送出;



(三)以傳真或電子郵件方式發出;



(四)在符合法律、行政法規及上市地上市規則的前提下,以在香
港聯交所指定的網站上發布方式進行;



(五)以公告方式進行;



(六)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知后認可的其他
形式;或



(七)上市地有關監管機構或本章程規定的其他形式。




第二百三十三條 本章程所述「公告」,除文義另有所指外,就向
內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須于中國境內發出的
公告而言,是指在中國的報刊上刊登公告,有關報刊應當是中國法
律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的;就向外資股
股東發出的公告或按有關規定及本章程須于香港發出的公告而言,


該公告必須按《上市規則》要求在指定的香港報章上刊登。公司發
出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到
通知。




第二百三十四條 公司發給境外上市外資股股東的通知、數據或書
面聲明,可以第二百三十二條所規定的方式送達。




第二百三十五條 公司召開股東大會的會議通知,對于境外上市外
資股股東,按照本章第二百三十四條的規定進行;對于內資股股東,
以公告方式進行。




第二百三十六條公司召開董事會的會議通知,以專人送達、電話、
傳真、電報、信函等方式進行。




第二百三十七條公司召開監事會的會議通知,以專人送達、電話、
傳真、電報、信函等方式進行。




第二百三十八條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執
上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵
件送出的,自交付郵局之日起第四十八個小時為送達日期;公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以
電話、傳真、電子郵件或網站發布方式發出的,以受話人為本人或
書面函件已有效發出日為送達日。




第二百三十九條 若上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發


送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相關文件,如
果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希
望收取中文本,以及在適用法律和法規允許的范圍內并根據適用法
律和法規,公司可(根據股東說明的意愿)向有關股東只發送英文
本或只發送中文本。




公司須將以下文件備置于香港,以供公眾人士及股東免費查閱,并
在收取合理費用后供股東復印:



(一)股東名冊的全份副本;



(二)公司已發行股本狀況的報告;



(三)公司最近期的經審計的財務報表及董事會、會計師事務所及
監事會報告;



(四)公司的特別決議;



(五)公司自上一財政年度以來所購回自己政權的數目及面值,為
此支付的總額,及就每一類別購回的證券支付的最高及最低價的報
告(按內資股和外資股進行細分);



(六)已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期
的周年申報表副本;及




(七)股東大會的會議記錄(僅供股東查閱)。




第二百四十條 若公司被授權終止以郵寄方式發送股息單,如該
等股息單尚未提現,則該項權力須于該等股息單連續兩次未予提現
后方可行使。然而,在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回
后,亦可行使該項權力。




第二百四十一條 若公司被授權出售未能聯絡到的股東的股份,則
除非符合下列規定,該等權力不得行使:



(一)有關股份在12年內至少已分配三次利潤,而在該段期間無人
認領分配利潤;及



(二)公司在12年屆滿后于報紙張刊登廣告,說明其擬將股份出售
的意向,并通知香港聯合交易所有關該意向。




第十四章 合并、分立、增資、減資、解散和清算



第一節 合并、分立、增資和減資



第二百四十二條公司合并或者分立,應當由公司董事會提出方案,
按公司章程規定的程序通過后,依法辦理有關審批手續。反對公司
合并、分立方案的股東,有權要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應
當作成專門文件,供股東查閱。





境外上市外資股股東可向公司明確書面要求公司提供通知、數據或
書面聲明的印刷版本或以電子方式獲得公司該等通知、數據或書面
聲明。如境外上市外資股股東提出要求獲得公司該等通知、資料或
書面聲明的印刷版本,應同時明確說明要求公司提供英文印刷本、
中文印刷本或兩者皆需。公司應根據該書面要求將相應文本按照其
注冊地址由專人或以預付郵資函件方式送達。境外上市外資股股東
也可以在合理時間內提前給予公司書面通知,按適當程序修改其收
取前述信息的方式及語言版本。




同時,公司亦可發出書面通知要求境外上市外資股股東確認以印刷
本或電子方式收取公司通知、數據或書面聲明。若公司于有關法律、
行政法規及公司股票上市地證券監管機構的相關規定指定的時限內,
并未收到境外上市外資股股東上述書面確認,則該等境外上市外資
股股東將被視為已同意公司按照本章程及有關法律、行政法規及公
司股票上市地證券監管機構的相關規定以公司事先所指定之方式
(包括但不限于以電子方式在公司網站上發布)向其發送或提供公
司通知、數據或書面聲明。




第二百四十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。




一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上
公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。




第二百四十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編


制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內
通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日
起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。




第二百四十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后
存續的公司或者新設的公司承繼。




第二百四十六條 公司分立,其財產作相應的分割。




公司分立,應當由分立各方簽訂分立協議,并編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于
30日內在報紙上公告。




第二百四十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定
的除外。




第二百四十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表
及財產清單。




公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于
30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到
通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相
應的擔保。





公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。




第二百四十九條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當
依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公
司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。




公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登
記。




第二節 解散和清算



第二百五十條 公司有下列情形之一的,應當解散并依法進行清
算:



(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由
出現;



(二)股東大會決議解散;



(三)因公司合并或者分立需要解散;



(四)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產;



(五)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。





(六)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重
大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以
上的股東,可以請求人民法院解散公司。




公司因前款規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立
清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關
人員組成清算組進行清算。




第二百五十一條 公司有本章程第二百五十條第(一)項情形的,
可以通過修改本章程而存續。




依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決
權的2/3以上通過。




第二百五十二條 公司因第二百五十條第(一)、(二)項規定解
散的,應當在15日之內成立清算組,并由股東大會以普通決議的方
式確定其人選。




公司因第二百五十條第(四)項規定解散的,由人民法院依照有關
法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進
行清算。




公司因第二百五十條第(五)項規定解散的,由有關主管機關組織


股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。




第二百五十三條 如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而
清算的除外),應當在為此召集的股東大會的通知中,聲明董事會
對公司的狀況已經做了全面的調查,并認為公司可以在清算開始后
12個月內全部清償公司債務。




股東大會進行清算的決議通過之后,公司董事會的職權立即終止。




清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告1次清算
組的收入和支出,公司的業務和清算的進展,并在清算結束時向股
東大會作最后報告。




第二百五十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并
于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,
未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。債權
人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。




在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。




第二百五十五條 清算組在清算期間行使下列職權:



(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;




(二)通知、公告債權人;



(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;



(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;



(五)清理債權、債務;



(六)處理公司清償債務后的剩余財產;



(七)代表公司參與民事訴訟活動。




第二百五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產
清單后,應當制訂清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。




公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定
補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股
東持有的股份的種類和比例分配。




清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財
產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。




第二百五十七條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編
制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當
依法向人民法院申請宣告破產。





公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人
民法院。




第二百五十八條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告以及
清算期內收支報表和財務帳冊,經中國注冊會計師驗證后,報股東
大會或者有關主管機關確認。




清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內,將前
述文件報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。




第二百五十九條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。




清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公
司財產。




清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應
當承擔賠償責任。




第二百六十條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法
律實施破產清算。




第十五章 修改章程



第二百六十一條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定,可


以修改公司章程。




第二百六十二條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:



(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項
與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;



(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;



(三)股東大會決定修改章程。




第二百六十三條 公司章程的修改,涉及《必備條款》內容的,經
國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批準后生效;
涉及公司登記事項的,應當依法辦理變更登記。




第二百六十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管
機關的審批意見修改本章程。




第二百六十五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,
按規定予以公告。




第十六章 爭議的解決



第二百六十六條 公司遵從以下爭議解決規則:




(一)凡境外上市外資股股東與公司之間,境外上市外資股股東與
公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間,境外上市外資
股股東與內資股股東之間,基于公司章程、《公司法》及其他有關
法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或
者權利主張,有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解
決。




前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議
整體;所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決
需要其參與的人,如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總
裁或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。




有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。




(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁
規則進行仲裁,也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進
行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁后,對方必須在
申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。




如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按
香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。




(三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張,適用中
華人民共和國的法律;但法律、行政法規另有規定的除外。





(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。




第十七章 附則



第二百六十七條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程
細則不得與章程的規定相抵觸。




第二百六十八條本章程所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」
相同。




第二百六十九條 公司章程以中文書寫,其他任何語種的章程與公
司章程有歧義時,以中文版章程為準。




第二百七十條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」,都
含本數;「不滿」、「以外」、「低于」、「多于」,不含本數。




第二百七十一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事
規則和監事會議事規則。




本章程由公司董事會負責解釋。













(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

(HK:03993 SH:603993)





股東大會制度





(本制度中英文版本如有歧義,概以中文版本為準)


第一章 總則



第一條 為維護洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱「公
司」)及公司股東的合法權益,明確股東大會的職責權限,提高股
東大會議事效率,保證股東大會依法行使職權,根據《中華人民共
和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《上市公司股東大會
規則》、《上市公司章程指引(2006年修訂)》、《洛陽欒川鉬業
集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱「公司章程」)、《上海
證券交易所股票上市規則》以及其他的有關法律、法規規定,制定
本規則。




第二條 董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。

上市公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行
使職權。




第二章 股東大會的性質和職權



第三條 股東大會性質:股東大會是公司的最高權力機構。




第四條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行
使職權。




第五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東
大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。





第六條 有下列情形之一的,公司應當在事實發生之日起兩個月
內召開臨時股東大會:



(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者章程所
定人數的三分之二時;



(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;



(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;



(四)董事會認為必要時;



(五)監事會提議召開時;



(六)法律、行政法規、部門規章、上市地監管規定或本章程規定
的其他情形。




第七條 董事會應當在上述第五條、第六條規定的期限內按時召
集股東大會。




第三章 獨立董事、監事會或股東提議召開臨時股東
大會



第八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立
董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法


規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發
出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說
明理由并公告。




第九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當簽
署1份或者數份同樣格式內容的書面要求向董事會提出,并闡明會議
的議題。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收
到前述書面要求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內
發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事
會的同意。




董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出
書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責,監事會可以自行召集和主持。




第十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東,可以簽署1
份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召開臨時股東大
會或者類別股東會議,并闡明會議的議題。董事會應當根據法律、
行政法規和公司章程的規定,在收到前述書面要求后10日內提出同


意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內
發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關
股東的同意。




董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出
反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提
議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。




監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東
大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。




監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和
主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。




第十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知
董事會同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。監事會和
召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公
司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。




第十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事
會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。





第十三條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用
由公司承擔。




第四章 股東大會的提案與通知



第十四條 股東大會的提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有
明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的
有關規定。




第十五條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并
持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。




單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10
日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日
內發出股東大會補充通知,公告提出臨時提案的股東姓名或名稱、
持股比例和臨時提案的內容。




除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。




股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案,股東
大會不得進行表決并作出決議。




第十六條 公司召開股東大會,應在年度股東大會召開20個工作日


(不含會議通知發出日以及會議召開當日)前以公告方式通知各股
東,臨時股東大會將于會議召開15日或10個工作日(不含會議通知
發出日以及會議召開當日,以較長者為準)前以公告方式通知各股
東。




第十七條 臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。




第十八條 股東大會的會議通知應當符合下列要求:



(一)以書面形式做出;



(二)指定會議的地點、方式和時間;



(三)說明會議將討論的事項;



(四)向股東提供為使股東對將討論的事項做出明智決定所需要的
數據及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、
股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的具體條件和合
同(如果有的話),并對其起因和后果做出認真的解釋;



(五)如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事
項有重要利害關系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討
論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影
響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;




(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;



(七)以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或
者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為
股東;



(八)載明有權出席股東大會股東的股權登記日,股權登記日與會
議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地相關證券交易所或監管機
構的規定;



(九)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;



(十)載有會務常設聯系人姓名,電話號碼。




第十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提
案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的
全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股
東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。




第二十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知
中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:



(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;



(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關連關系;




(三)披露持有公司股份數量;



(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。




除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當
以單項提案提出。




第二十一條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表
決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東
名冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告
方式進行。




前款所稱公告,應當于本規則規定的通知時限內,在中國證監會指
定的一家或多家報刊上刊登。




第二十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期
或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取
消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個交易日發布通知,說
明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知
中說明延期后的召開日期。




第五章 會議登記




第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出
席股東大會,并依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東
可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。




第二十四條 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由
其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人
印章或者由其董事或者正式委托的代理人簽署。




第二十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載
明下列內容:



(一)代理人的姓名;



(二)是否具有表決權;



(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權票的指示;



(四)委托書簽發日期和有效期限;



(五)委托人簽名(或蓋章);委托人為法人股東的,應加蓋法人
單位印章。




第二十六條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托
書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對


票,并就會議每項議題所要做出表決的事項分別做出提示。委托書
應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意
思表決。




第二十七條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會
議召開前24小時,或者在指定表決時間前24小時,備置于公司住所
或者召集會議的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相關證券
交易所或監管機構另有規定的,從其規定。委托書由委托人授權他
人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同時備置
于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。




委托人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東會議。




第二十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記
冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項。




第二十九條 會議主席和公司聘請的人員(包括但不限于律師、外部
審計機構的人員或股票過戶處人員)應當依據證券登記結算機構提
供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名
或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記


應當終止。




第三十條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可向公司
股東征集其在股東大會上的投票權。




第六章 股東大會的召開



第三十一條 董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關于召開
股東大會的各項規定,認真、按時組織好股東大會。




全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任,不得阻礙股東大
會依法履行職權。




第三十二條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會,對以下問題出
具法律意見并公告:



(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《上
市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定;



(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;



(三)股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效;



(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。





第三十三條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東
大會。




股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用安全、
經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東
通過上述方式參加股東大會的,視為出席。




第三十四條 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會
通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。




股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會
召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:
30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。




第三十五條 董事會和其他會議主席應當采取必要措施,保證股東大
會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益
的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。




第三十六條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。




第三十七條 股東大會由董事長主持并擔任會議主席。董事長不能履
行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務
或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。





監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持并擔任會議主席。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持。




股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持并擔任會議主席。

未推舉會議主席的出席會議的股東可以選舉一人擔任主席;如果因
任何理由,股東無法選舉主席,應當由出席會議的持有最多表決權
股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主席。




召開股東大會時,會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行
的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可
推舉一人擔任會議主席,繼續開會。




第三十八條 會議主席應按預定時間宣布開會,會議按列入議程的議
題和提案順序逐項進行,股東大會應給予每個議題和提案合理的討
論時間。




第三十九條 會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。




第四十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年
的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。




第四十一條 除涉及公司商業機密外,董事、監事、高級管理人員在


股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。但有下列情形之一時,
可以拒絕回答質詢,但應向質詢者說明理由:



質詢與議題無關;



質詢事項有待調查;



涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開;



回答質詢將顯著損害股東共同利益。




第四十二條 發言股東應當向大會秘書處登記。發言順序根據登記結
果,按持股數多的優先。股東發言經會議主席指名后到指定發言席
發言,內容應圍繞大會的主要議案。




第四十三條會議主席根據具體情況,規定每人發言時間及發言次數。

在規定的發言期間內,非因涉及商業機密等特殊情況不得中途打斷
股東發言。股東也不得打斷董事會或監事會的報告,要求大會發言。




股東違反前述規定的,會議主席可以拒絕或制止。




第四十四條 會議主席有權根據會議進程和時間安排宣布暫時休會。

會議主席在認為必要時也可以宣布休會。




第七章 類別股東表決的特別程序




第四十五條 持有不同種類股份的股東,為類別股東。




類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定,享有權利和承擔
義務。




第四十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會
以特別決議通過和經受影響的類別股東在第四十八條至第五十二條
分別召集的股東大會會議上通過,方可進行。




第四十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:



(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別
股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的
數目;



(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類
別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;



(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者
累積股利的權利;



(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司
清算中優先取得財產分配的權利;




(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇
權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;



(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應
付款項的權利;



(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其
他特權的新類別;



(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;



(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;



(十)增加其他類別股份的權利和特權;



(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承
擔責任;



(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。




第四十八條 受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決
權,在涉及第四十七條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的
事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利害關系的股東在類別
股東會上沒有表決權。





前款所述有利害關系股東的含義如下:



(一)在公司按照公司章程第三十條的規定向全體股東按照相同比
例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份
的情況下,「有利害關系的股東」是指本公司章程第六十三條所定
義的控股股東;



(二)在公司按照公司章程第三十條的規定在證券交易所外以協議
方式購回自己股份的情況下,「有利害關系的股東」是指與該協議
有關的股東;



(三)在公司改組方案中,「有利害關系股東」是指以低于本類別
其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不
同利益的股東。




第四十九條 類別股東會的決議,應當經根據第四十八條出席類別股
東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過,方可做出。




第五十條 公司召開類別股東會議,應當參照本規則第十六條關于
召開股東大會的通知時限要求發出通知,將會議擬審議的事項以及
開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。


任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議
(但不包括續會),所需的法定人數,必須是該類別的已發行股份
至少三分之一的持有人。





第五十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股
東。




類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,公司章程
中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。




第五十二條 除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上市外資股
股東視為不同類別股東。




下列情形不適用類別股東表決的特別程序:



(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔12個月單獨或者同
時發行內資股、境外上市外資股,并且擬發行的內資股、境外上市
外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的;



(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院
證券監督管理機構批準之日起15個月內完成的;或



(三)經國務院證券監督管理機構批準,公司內資股股東可將其持
有的股份轉讓給境外投資人,并在境外上市交易。所轉讓的股份在
境外證券交易所上市交易,還應當遵守境外證券市場的監管程序、
規定和要求。




第八章 股東大會的表決和決議




第五十三條 股東大會審議有關關連交易事項時,關連股東不應當參
與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;
股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。




關連股東應回避而沒有回避的,非關連股東可以要求其回避。




股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。股東大會采取記名方式投票表決。




公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。




第五十四條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。

對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。

股東大會不得對每個單項提案予以合并或分拆表決,或者以其他方
式對提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。




第五十五條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有
關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。




第五十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一
種。同一表權出現重復表決的以第一次投票結果為準。




第五十七條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下


意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表
決結果應計為「棄權」。




第五十八條 股東大會對提案進行表決前,會議主席應當指定兩名股
東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東
及代理人不得參加計票、監票。




股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表、公司委任的
審計機構的人員或股份過戶處與監事代表共同負責計票、監票,并
當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。




通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。




第五十九條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,
會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根
據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前,股東大會
現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主
要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。




第六十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。




股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的過半數通過。





股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權的2/3以上通過。




第六十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過:



(一)董事會和監事會的工作報告;



(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(三)公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他
財務報表;



(四)公司年度報告;



(五)除法律、行政法規或者公司章程規定應當以特別決議通過以
外的其他事項。




第六十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過:



(一)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;



(二)公司增加或者減少注冊資本和發行任何種類股票、認股證和
其他類似證券;




(三)發行公司債券;



(四)公司的分立、合并、解散和清算;



(五)公司章程的修改;



(六)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合并報表凈
資產30%的;



(七)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
合并報表總資產30%的;



(八)股權激勵計劃;



(九)法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。




第六十三條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決
議批準,公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。




第六十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的
股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股
份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議
的詳細內容。





第六十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決
議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。




第六十六條 會議主席應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,
應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,
并及時公告。同時,應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交
易所報告。




第六十七條 股東大會形成的決議,由董事會負責執行,并按決議的
內容交由公司董事長組織有關人員具體落實;股東大會決議要求監
事會辦理的事項,直接由監事會組織實施。




第六十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、
監事在股東大會決議做出后就任。




第六十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案
的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。




第七十條 股東大會決議的執行情況由董事長向董事會報告,并由
董事會向下次股東大會報告;涉及監事會實施的事項,由監事會直
接向股東大會報告,監事會認為必要時也可先向董事會匯報。




第七十一條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股


東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章
程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60
日內,請求人民法院撤銷。




第九章 股東大會記錄



第七十二條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載
以下內容:



(一)會議時間、地點、議程和會議主席姓名或名稱;



(二)會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高
級管理人員姓名;



(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及
占公司股份總數的比例;



(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;



(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;



(六)律師及計票人、監票人姓名;



(七)公司章程規定應當加載會議記錄的其他內容。





第七十三條 會議主席應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。




出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及
代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一并保存,
保存期限不少于10年。




第十章 其他



第七十四條 本規則作為公司章程的附件,經公司股東大會審議批準
后,自公司完成本次A股發行并上市之日起生效并實施。




第七十五條本規則由董事會草擬報股東大會批準,本規則未盡事宜,
依照國家有關法律、法規、規范性文件、包括《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》及《上海證券交易所股票上市規則》在內的
公司已發行股票的上市地的監管規則和上市規則(在本規則中簡稱
「上市地監管規定」)以及本公司章程的有關規定執行。本規則與
有關法律、法規、規范性文件、上市地監管規定以及本公司章程的
有關規定相抵觸的,以有關法律、法規、規范性文件、上市地監管
規定以及本公司章程的規定為準。




第七十六條本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」、「超過」,
都含本數;「不超過」、「不滿」、「以外」、「低于」、「多于」
不含本數。




第七十七條 本規則的解釋權屬于董事會。











(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

(HK:03993 SH:603993)



董事會會議制度





(本會議制度中英文版本如有歧義,概以中文版本為準)


第一條 宗旨



為了進一步規范洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱「公
司」)董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履
行其職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準
則》、《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》,以及
《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱「公司章
程」),制訂本規則。




第二條 董事會辦公室



董事會下設董事會辦公室,處理董事會日常事務。




董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人,在董事會
授權下保管董事會和董事會辦公室印章。




董事會秘書應協助確保董事會程序及所有通用規則皆獲遵循。




第三條 定期會議董事會會議



分為定期會議和臨時會議。




董事會每年應當至少召開四次會議,大約每季度召開一次。





第四條 定期會議的提案



在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會辦公室應當充分征求
各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。




董事長在擬定提案前,應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的
意見。




第五條 臨時會議



有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:



(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;



(二)三分之一以上董事聯名提議時;



(三)監事會提議時;



(四)總裁提議時;



(五)董事長提議時;



(六)二名以上獨立董事提議時;



(七)根據公司上市地監管規定、證券監管部門要求召開時;




(八)公司章程規定的其他情形。




第六條 臨時會議的提議程序



按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室
或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提
議中應當載明下列事項:



(一)提議人的姓名或者名稱;



(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;



(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;



(四)明確和具體的提案;



(五)提議人的聯系方式和提議日期等。




提案內容應當屬于公司章程規定的董事會職權范圍內的事項,與提
案有關的材料應當一并提交。




董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交
董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分
的,可以要求提議人修改或者補充。





董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董
事會會議并主持會議。




第七條 會議的召集和主持



董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行
職務的,由副董事長召集和主持,副董事長不能履行職務或者不履
行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。




第八條 會議通知



召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應當分別提前十四
日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、
傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及總裁、董
事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。




情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或
者其他口頭方式發出合理會議通知,但召集人應當在會議上作出說
明。




第九條 會議通知的內容



書面會議通知應當至少包括以下內容:




(一)會議的時間、地點;



(二)會議的召開方式;



(三)擬審議的事項(會議提案);



(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;



(五)董事表決所必需的會議材料;



(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;



(七)聯系人和聯系方式。




口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況
緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。




第十條 會議通知的變更



董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、
地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召
開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及
相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會
董事的認可后按期召開。





董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地
點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與
會董事的認可并做好相應記錄。




第十一條 會議的召開



董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席
或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事
長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。




監事可以列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當
列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人
員列席董事會會議。




第十二條 親自出席和委托出席



董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當
事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。




委托書應當載明:



(一)委托人和受托人的姓名;



(二)委托人對每項提案的簡要意見;




(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;



(四)委托人不能出席會議的原因;



(五)委托人和受托人的簽字、日期等。




委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書
中進行專門授權。




受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明
受托出席的情況。




第十三條 關于委托出席的限制



委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:



(一)在審議關連交易事項時,非關連董事不得委托關連董事代為
出席;關連董事也不得接受非關連董事的委托;



(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席和表決,非獨立董事
也不得接受獨立董事的委托;



(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情
況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和
授權不明確的委托;




(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已
經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。




第十四條 會議召開方式



董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見
的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、
電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取
現場與其他方式同時進行的方式召開。




非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表
意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,
或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董
事人數。




第十五條 會議審議程序



會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的
意見。




對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討
論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意
見。





董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當
及時制止。




除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會
議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會
會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。




第十六條 發表意見



董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、
審慎地發表意見。




董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級管
理人員、董事會專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人
員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建
議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。




第十七條 會議表決



每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。




會議表決實行一人一票,采取舉手表決、書面表決或記名投票方式
表決。




董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或傳閱


方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。




董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向
中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人
應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會
場不回而未做選擇的,視為棄權。




第十八條 表決結果的統計



與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員
應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董
事的監督下進行統計。




現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,
會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作
日之前,通知董事表決結果。




董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行
表決的,其表決情況不予統計。




第十九條 決議的形成



除本規則第二十條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成
相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投
贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得


更多董事同意的,從其規定。




董事會根據公司章程、公司內部規則的規定,在其權限范圍內對擔
保事項、對外投資等事項作出決議,應當經全體董事的四分之三以
上通過。




不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。




第二十條 回避表決



出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:



(一)公司上市地監管規定要求董事應當回避的情形;



(二)董事本人認為應當回避的情形;



(三)公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關連關系
而須回避的其他情形;



(四)任何議案涉及董事或其關連人的重大利益。




在董事回避表決的情況下,有關董事不得計入出席該次董事會會議
的法定人數,有關董事會會議由過半數的無關連關系董事出席即可
舉行,形成決議須經無關連關系董事過半數通過。出席會議的無關
連關系董事人數不足三人的,應當將該事項提交股東大會審議。





第二十一條 不得越權



董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事,不得越權形
成決議。




第二十二條 關于利潤分配的特別規定



董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交
董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報
告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出
分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會
再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項
作出決議。




但根據公司上市地相關法律、法規及規范性文件的規定或證券監督
主管部門、證券交易所的規定,公司利潤分配無需注冊會計師出具
正式審計報告的,董事會作出相關利潤分配決議不適用前款。




第二十三條 提案未獲通過的處理



提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董
事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。




第二十四條 暫緩表決




二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不
具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作
出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。




提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明
確要求。




第二十五條 會議錄音



現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進
行全程錄音。




第二十六條 會議記錄



董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員盡快對董事會會議做好
記錄。會議記錄應當包括以下內容:



(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;



(二)會議通知的發出情況;



(三)會議召集人和主持人;



(四)董事親自出席和受托出席的情況;




(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意
見、對提案的表決意向;



(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、
棄權票數);



(七)與會董事認為應當記載的其他事項。




若任何董事發出合理通知,董事會應公開有關會議記錄供其在合理
時間段查閱。




第二十七條 會議紀要和決議記錄



除會議記錄外,董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人
員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果
就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。




第二十八條 董事簽字



與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄
和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意
見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門
報告,也可以發表公開聲明。





董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說
明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、
和決議記錄的內容。




第二十九條 決議公告



董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據上市地監管規定的有關規
定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和
服務人員等負有對決議內容保密的義務。




第三十條 決議的執行



董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,
并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。




第三十一條 會議檔案的保存



董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代
為出席的授權委托書、會議錄音數據、表決票、經與會董事簽字確
認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書
負責保存。




董事會會議檔案的保存期限為十年以上。




第三十二條 附則




在本規則中,「以上」包括本數。




本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件、包括
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《上海證券交易所
股票上市規則》在內的公司已發行股票的上市地的監管規定和上市
規則(在本規則中簡稱「上市地監管規定」)以及本公司章程的有
關規定執行。本規則與有關法律、法規、規范性文件、上市地監管
規定以及本公司章程的有關規定相抵觸的,以有關法律、法規、規
范性文件、上市地監管規定以及本公司章程的規定為準。




本規則作為公司章程的附件,經公司股東大會審議批準后,自公司
完成本次A股發行并上市之日起生效并實施。




本規則由董事會解釋。













(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

(HK:03993 SH:603993)



監事會會議工作細則





(本會議工作細則中英文版本如有歧義,概以中文版本為準)


第一條 宗旨



為進一步規范洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)
監事會的議事方式和表決程序,促使監事和監事會有效地履行監督
職責,完善公司法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券
交易所上市公司監事會議事示范規則》等有關規定和《洛陽欒川鉬
業集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」),
制訂本規則。




第二條 監事會辦公室



監事會設監事會辦公室,處理監事會日常事務。




監事會主席兼任監事會辦公室負責人,保管監事會印章。監事會主
席可以要求公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常
事務。




第三條 監事會定期會議和臨時會議



監事會會議分為定期會議和臨時會議。




監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的,監
事會應當在十日內召開臨時會議:




(一)任何監事提議召開時;



(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管
部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關
規定的決議時;



(三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或
者在市場中造成惡劣影響時;



(四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;



(五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或
者被上海證券交易所公開譴責時;



(六)證券監管部門要求召開時;



(七)《公司章程》規定的其他情形。




第四條 定期會議的提案

在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會辦公室應當向全體
監事征集會議提案,并至少用兩天的時間向公司員工征求意見,初
步形成會議提案后交監事會主席擬定。




監事會主席在擬定提案前,應當視需要征求總裁和其他高級管理人
員的意見。在征集提案和征求意見時,監事會辦公室應當說明監事


會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非
公司經營管理的決策。




第五條 臨時會議的提議程序



監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過監事會辦公室或者直接
向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載
明下列事項:



(一)提議監事的姓名;



(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;



(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;



(四)明確和具體的提案;



(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。




在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內,監
事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。




監事會辦公室怠于發出會議通知的,提議監事應當及時向監管部門
報告。





第六條 會議的召集和主持



監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或
者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。




第七條 會議通知



召開監事會定期會議和臨時會議,監事會辦公室應當分別提前十日
和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、
電子郵件或者其他方式,提交全體監事。非直接送達的,還應當通
過電話進行確認并做相應記錄。




情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或
者電話等方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。




第八條 會議通知的內容



書面會議通知應當至少包括以下內容:



(一)會議的時間、地點;



(二)擬審議的事項(會議提案);



(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;




(四)監事表決所必需的會議材料;



(五)監事應當親自出席會議的要求;



(六)聯系人和聯系方式。




口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況
緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。




第九條 會議召開方式



監事會可采取現場會議、書面傳真會議或電話會議等方式召開。




緊急情況下,監事會會議可以通訊方式進行表決,但監事會召集人
(會議主持人)應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決
時,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后
傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面
意見或者投票理由。




第十條 會議的召開



監事會會議應當有三分之二以上的監事出席方可舉行。相關監事拒
不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,
其他監事應當及時向監管部門報告。





董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。




第十一條 會議審議程序



會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。




會議主持人應當根據監事的提議,要求董事、高級管理人員、公司
其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。




第十二條 監事會決議



監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。




監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向
中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人
應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場
不回而未做選擇的,視為棄權。




監事會決議,應當由2/3以上(含2/3)監事會成員表決通過。




第十三條 會議錄音



召開監事會會議,可以視需要進行全程錄音。




第十四條 會議記錄




監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包
括以下內容:



(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;



(二)會議通知的發出情況;



(三)會議召集人和主持人;



(四)會議出席情況;



(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意
見、對提案的表決意向;



(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、
棄權票數);



(七)與會監事認為應當記載的其他事項。




對于通訊方式召開的監事會會議,監事會辦公室應當參照上述規定,
整理會議記錄。




第十五條 監事簽字




與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意
見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,也可以向監管部門報
告或發表公開聲明。




監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說
明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄
的內容。




第十六條 決議公告



監事會決議公告事宜,由董事會秘書根據包括《上海證券交易所上
市公司監事會議事示范規則》以及《香港聯合交易所有限公司證券
上市規則》在內的公司已發行股票的上市地的監管規定和上市規則
(在本規則中簡稱「上市地監管規定」)等有關規定辦理。




第十七條 決議的執行



監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的
監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。




第十八條 會議檔案的保存



監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄
音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等,
由監事會主席指定專人負責保管。





監事會會議數據的保存期限為十年以上。




第十九條 附則



本規則未盡事宜,參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。




在本規則中,「以上」包括本數。




本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件、上市地
監管規定以及本公司章程的有關規定執行。本規則與有關法律、法
規、規范性文件、上市地監管規定以及本公司章程的有關規定相抵
觸的,以有關法律、法規、規范性文件、上市地監管規定以及本公
司章程的規定為準。




本規則作為公司章程的附件,經公司股東大會審議批準后,自公司
完成本次A股發行并上市之日起生效并實施。




本規則由監事會解釋。



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