海得控制:獨立董事工作細則

時間:2021年05月23日 17:45:43 中財網
原標題:海得控制:獨立董事工作細則


上海海得控制系統股份有限公司

獨立董事工作細則



為進一步完善公司治理結構,促進公司規范運作,根據《公司法》、《證券法》
等法律法規、參照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、深圳證
券交易所頒布的規范性文件以及《上海海得控制系統股份有限公司章程》,特制定
公司獨立董事制度。




第一章 總 則

第一條 本制度所指的獨立董事,是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與
公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。


第二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相
關法律法規、規范性文件及公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,
尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司
主要股東、其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。


第三條 公司設3名獨立董事,獨立董事應該確保有足夠的時間和精力有效地履
行獨立董事的職責。


第四條 獨立董事應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會及其授權機構所
組織的培訓。


第五條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應按規定補足獨立董事人數。




第二章 獨立董事的任職條件

第六條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具有法律法規、規范性文件及公司章程要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;


(五)公司章程規定的其他條件。


第七條 下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系
親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬;

(五)為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、
咨詢等服務的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復
核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

(六)在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務
往來的單位任職的人員,或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員;

(七)最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形之一的人員;

(八)最近十二個月內,獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影
響其獨立性情形的人員;

(九)中國證監會、深圳證券交易所、公司章程認定不具有獨立性的其他人員。




第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第八條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股
東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。


第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充
分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔
任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任
何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,
公司董事會應當按照規定公布上述內容。



獨立董事候選人應當就其是否符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文
件和深圳證券交易所業務規則有關獨立董事任職資格及獨立性的要求作出聲明。


獨立董事提名人應當就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情
形審慎核實,并就核實結果做出聲明。


第十條 公司最遲應在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,將所有獨
立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷
表、獨立董事資格證書)報送深圳證券交易所備案,并披露相關公告。


公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書
面意見。


第十一條 深圳證券交易所在收到前條所述材料的五個交易日內,對獨立董事候
選人的任職資格和獨立性進行備案審查。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事
候選人,應當及時披露深圳證券交易所異議函的內容,并且公司應當立即修改選舉
獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可以作為
董事候選人選舉為董事。


股東大會審議通過選舉獨立董事的提案后,獨立董事應當在一個月內向深圳證
券交易所報送《董事聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。


第十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連
任,但是連任時間不得超過六年。


第十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會
予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董
事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,按相關規定,公司可將其作為特別披
露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的
聲明。


第十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的
情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定
的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。公
司應當自獨立董事辭職之日起兩個月內完成獨立董事補選工作。





第四章 獨立董事的職責

第十五條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權
外,還應當履行以下特別職權:

1、需要提交股東大會審議的關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論;
獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。


2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

3、向董事會提請召開臨時股東大會;

4、提議召開董事會;

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權,但不得采取有償或者變相有
償方式進行征集;

7、征集中小股東的意見,提出利潤分配提案,并直接提交董事會審議。


第十六條 獨立董事行使本細則第十五條規定的職權應當取得全體獨立董事的
二分之一以上同意。重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上
獨立董事同意后,方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘
請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司
承擔。


第十七條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予
以披露。


第十八條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會
發表獨立意見:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高級管理人員;

3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

4、公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,以及利
潤分配政策是否損害中小投資者合法權益;

5、需要披露的關聯交易、提供擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、


委托理財、提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及衍
生品投資等重大事項;

6、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300
萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%(含)的借款或其他資金往來,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;

7、重大資產重組方案、股權激勵計劃;

8、公司擬決定其股票不再在本所交易,或者轉而申請在其他交易場所交易或者
轉讓;

9、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

10、有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深證證券交易所業務規則
及公司章程規定。


第十九條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:

1、同意;

2、保留意見及其理由;

3、反對意見及其理由;

4、無法發表意見及其障礙。


獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容:

(一)重大事項的基本情況;

(二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;

(三)重大事項的合法合規性;

(四)對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是
否有效;

(五)發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表
意見的,相關獨立董事應當明確說明理由。


獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會,與
公司相關公告同時披露。


第二十條 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公
告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披


露。




第五章 獨立董事行使職權的保障

第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的
條件。


第二十二條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事
會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,
獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不
充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該
事項,董事會應予以采納。


第二十三條 公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5
年。


第二十四條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書
應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的
獨立意見、提案及書面說明需要公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜。


第二十五條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻
礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。


第二十六條 獨立董事聘請中介機構的合理費用及其他行使職權時所需的合理
費用由公司承擔。


第二十七條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂
預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。


除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員
取得額外的、未予披露的其他利益。


第二十八條 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時向深圳證券交易所報告:

1、被公司免職,本人認為免職理由不當的;

2、由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

3、董事會會議資料不完整或者論證不充分,二名及以上獨立董事書面要求延期
召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的;


4、對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告后,
董事會未采取有效措施的;

5、嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。


獨立董事發現公司存在下列情形之一的,應當積極主動履行盡職調查義務并及
時向深圳證券交易所報告,必要時應當聘請中介機構進行專項調查:

(一)重大事項未按規定提交董事會或者股東大會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。


第二十九條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并披露,述職報
告應當包括下列內容:

(一)全年出席董事會方式、次數及投票情況,出席股東大會次數;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)現場檢查情況;

(四)提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計
機構和咨詢機構等情況;

(五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。


第三十條 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載,深圳證券交易所
根據監管需要可以調閱獨立董事的工作檔案。


第三十一條 獨立董事任職期間,應當按照相關規定參加深圳證券交易所認可
的獨立董事后續培訓。




第六章 附 則

第三十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常
履行職責可能引致的風險。


第三十三條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。


第三十四條 本細則自公司股東大會審議通過之日起生效。







上海海得控制系統股份有限公司

董 事 會

2021年5月23日


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