海得控制:關聯交易管理辦法

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原標題:海得控制:關聯交易管理辦法


上海海得控制系統股份有限公司

關聯交易管理辦法



第一章 總則

第一條 為進一步加強上海海得控制系統股份有限公司(以下簡稱“本公司”

或“公司”)關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的合法
利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合
同符合公平、公正、公開的原則,根據中國證監會發布的《深圳證券交易所股票
上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)、《深圳證券交易所上市公司信息披露
指引第5號——交易與關聯交易》(以下簡稱“《信息披露指引第5號》”)、中華
人民共和國財政部頒布的企業會計準則《關聯方披露》及《公司章程》等法律、
法規的規定,特別制訂本辦法。


第二條 公司的關聯交易,是指公司或者控股子公司與公司關聯人之間發生
的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

(一) 購買原材料、燃料、動力;

(二) 銷售產品、商品;

(三) 提供或者接受勞務;

(四) 委托或者受托銷售;

(五) 與關聯人共同投資;

(六) 購買或者出售資產;

(七) 對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(八) 提供財務資助;

(九) 提供擔保;

(十) 租入或者租出資產;

(十一) 委托或者受托管理資產和業務;

(十二) 贈與或者受贈資產;

(十三) 債權、債務重組;

(十四) 簽訂許可使用協議;

(十五) 轉讓或者受讓研究與開發項目;


(十六) 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項;

(十七) 深圳證券交易所認定的其他交易。


第三條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。


(一) 具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人:

1、直接或者間接控制公司的法人或者其他組織;

2、由上述第1項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他組織;

3、由《股票上市規則》所指關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯
自然人擔任董事、高級管理人員的,除公司及控股子公司以外的法人或者其他組
織;

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人;

5、中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的
其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組
織。


(二) 公司與上述第2 項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成的
上述第2 項所述情形的,不因此形成關聯關系,但該法人的董事長、總經理或
者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。


(三) 具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、監事和高級管理人員;

3、本條第(一)款第1 項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

4、本條第(三)款第1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年
滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母;

5、中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的
其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。


(四) 具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關聯人:

1、根據與公司或其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生
效后,或在未來十二個月內,將具有本條第(一)、(三)款規定的情形之一;


2、過去十二個月內,曾經具有本條第(一)、(三)款規定的情形之一。


第四條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一) 符合誠實信用的原則;

(二) 符合公平、公開、公正的原則;

(三) 關聯董事和關聯股東回避表決的原則;

(四) 必要時聘請專業中介機構發表意見和報告的原則。






第二章 關聯交易的審批權限及程序

第五條 與關聯自然人發生的關聯交易

1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下的關聯交易(公司提供
擔保除外),以及公司與關聯自然人就同一標的或者公司與同一關聯自然人在連
續12個月內達成的關聯交易累計金額低于人民幣30萬元,由公司董事長審批同
意后執行。


2、公司與關聯自然人發生的單筆交易金額在30萬元以上---3,000萬元以下
的關聯交易(公司提供擔保除外);公司與關聯自然人就同一標的或者公司與同
一關聯自然人在連續12月內達成的關聯交易累計金額在人民幣30萬元以上
---3,000萬元以下,應由總經理提出,提交公司董事會審議批準。


第六條 與關聯法人之間的關聯交易

1、公司與關聯法人之間的單筆關聯交易金額低于人民幣300萬元,且低于
公司最近經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易;公司與關聯法人就同一標的或
者公司與同一關聯法人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額低于人民幣
300萬元,且低于公司最近經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易,由公司董事長
審批同意后執行。


2、公司與關聯法人之間的單筆關聯交易金額在人民幣300萬元以上---3,000
萬元以下之間,且占公司最近經審計凈資產絕對值0.5-5%之間的關聯交易;公
司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯法人在連續12個月內達成的關聯
交易累計金額在人民幣300萬元以上---3,000萬元以下,且占公司最近經審計凈
資產絕對值0.5--5%之間的關聯交易,由總經理提出,經獨立董事認可后,提交


公司董事會審議批準。


第七條 公司與關聯人(關聯法人和關聯自然人)之間的單筆關聯交易金額
在人民幣3,000萬元以上,且占公司最近經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交
易,以及公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內達成
的關聯交易累計金額在人民幣3,000萬元以上,且占公司最近經審計凈資產絕對
值5%以上的關聯交易,應聘請具有執業證券、期貨相關業務資格的會計師事務
所或資產評估事務所對交易標的進行審計或評估,并將該交易事項提交公司股東
大會審議。


與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。


第八條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借
款。


第九條 日常關聯交易

公司與關聯人進行第二條第(一)項至第(四)項所列日常關聯交易時,按
以下程序進行審議:

(一) 對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交
易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按
要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執
行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或
者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事
會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。


(二) 對于前項規定之外新發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立
書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審
議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并
披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。


(三) 公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的
日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交股東大會或者董事會審
議的,可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯
交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交股東大會或者董事會審議并披露;
公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出金額重新提請股東大會或者董


事會審議并披露。


第十條 公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通
過后及時披露,并提交股東大會審議。


公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當
在股東大會上回避表決。


第十一條

公司與關聯人共同投資,向共同投資的企業(含公司控股子公司)增資、減
資,或通過增資、購買非關聯人投資份額而形成與關聯人共同投資或增加投資份
額的,應當以公司的投資、增資、減資、購買發生額作為計算標準,適用《股票
上市規則》的相關規定。


公司關聯人單方面向公司控制的企業增資或受讓其他股東的股權或投資份
額等,涉及本辦法有關放棄權利情形的,應當適用本辦法放棄權利的相關規定。

不涉及放棄權利情形的,應當參照本辦法放棄權利相關標準及時披露,董事會應
當充分說明未參與增資或收購的原因,并分析該事項對公司的影響。


公司關聯人單方面向公司參股企業增資或受讓其他股東的股權或投資份額
等,涉及規則有關放棄權利情形的,應當適用本辦法放棄權利的相關規定。不涉
及放棄權利情形,但是可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或導致公
司與參股企業的關聯關系發生變化的,公司應當及時披露,董事會應當充分說明
未參與增資或收購的原因,并分析該事項對公司的影響。


公司及其關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增
資,達到須提交股東大會審議標準的,可免于按照《股票上市規則》的相關規定
進行審計或者評估。


第十二條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不
得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,
董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事
人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。


前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權的;


(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其
他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職;

(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范
圍參見本辦法第三條第(三)款第4項所述);

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的
關系密切的家庭成員(具體范圍參見本辦法第三條第(三)款第4項所述);

(六)中國證監會、深圳證券交易所或者本公司基于其他理由認定的,其獨
立商業判斷可能受到影響的董事。


第十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。其
措施如下 :

(一)關聯股東應主動提出回避申請,否則其他股東、列席監事有權向股東
大會提出關聯股東回避申請;

(二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由股東大會作為程序性問題進行臨
時審議和表決,決定其是否應當回避;

(三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,不將關聯股東所代表的有表決
權的股份數計算在內,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程和股東大會規則
的規定表決;

(四)如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,
可以按照正常程序進行表決,公司應當在股東大會會議中對此對出詳細說明,同
時對非關聯人的股東投票情況進行專門統計,并在決議中披露。


前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一) 為交易對方;

(二) 擁有交易對方的直接或者間接控制權的;

(三) 被交易對方直接或者間接控制的;

(四) 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的;

(五) 在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單
位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人
的);

(六) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者


其他協議而使其表決權受到限制和影響的;

(七) 中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其
傾斜的股東。




第三章 關聯交易的信息披露

第十四條 公司披露關聯交易,應當按照中國證監會及深圳證券交易所的規
定提交相應的文件和資料。披露的內容應當符合《深圳證券交易所股票上市規
則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》的有
關規定。


第十五條 公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止、履行情況以及關聯
交易的定價依據等事項按照有關規定予以披露。


第十六條 公司關聯交易達到本“辦法”第五條、第六條、第七條、第九條情
形時,應根據有關規定及時予以信息披露。


對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,
如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露
各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定。


對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以
分類匯總披露。


第十七條 公司與關聯人達成的以下關聯交易,可以免于按照關聯交易的方
式審議和披露:

(一) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債
券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企
業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(三) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四) 公司或其關聯人因參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣(不
含邀標等受限方式)等行為導致公司與關聯人發生關聯交易的,可以向深圳證券
交易所申請豁免履行關聯交易相關審議程序,但仍應當履行信息披露義務,并按
照《股票上市規則》的規定履行交易相關審議程序;


(五) 公司因合并報表范圍發生變更等情況導致新增關聯人的,在發生變
更前與該關聯人已簽訂協議且正在履行的交易事項可免于履行關聯交易相關審
議程序,不適用關聯交易連續十二個月累計計算原則,但應當在相關公告中予以
充分披露,此后新增的關聯交易應當按照《股票上市規則》的相關規定披露并履
行相應程序。


公司因合并報表范圍發生變更等情況導致形成關聯擔保的不適用前款規定。


(六) 深圳證券交易所認定的其他交易。


第十八條 本辦法所稱放棄權利,是指除行政劃撥、司法裁決等情形外,公
司主動放棄對其控股或參股的公司、非公司制主體及其他合作項目等所擁有以下
權利的行為:

(一)放棄《公司法》規定的優先購買權;

(二)放棄《公司法》規定的優先認繳出資權利;

(三)放棄《合伙企業法》規定的優先購買權;

(四)放棄公司章程或協議約定的相關優先權利;

(五)其他放棄合法權利的情形。


第十九條 公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等
權利,導致合并報表范圍發生變更的,應當以該控股子公司的相關財務指標作為
計算標準適用《股票上市規則》交易或關聯交易的相關規定。


公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資
等權利,未導致合并報表范圍發生變更,但對該公司權益比例下降的,應當以所
持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算
標準適用《股票上市規則》交易或關聯交易的相關規定。


公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出
資等權利的,參照適用前兩款規定。


第二十條 對于未達到相關金額標準,但公司董事會或本所認為放棄權利可
能對公司構成重大影響的,公司應當及時履行信息披露義務。




第四章 附則

第二十一條 公司控股子公司發生的關聯交易,視同上市公司行為。



第二十二條 非公司控股的子公司,發生的關聯交易,以其交易標的乘以參
股比例或協議分紅比例后的數額,比照本辦法的有關規定執行。


第二十三條 本辦法所稱“以下”,“低于”均不含本數;“以上” 含本數。


第二十四條 關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由董事會秘書負責保存,
保存期限為十年。


第二十五條 本辦法自公司股東大會審議通過后實施生效。


第二十六條 本辦法未盡事宜依照國家法律、法規和《公司章程》及其修正
案的規定執行。


第二十七條 本辦法由公司董事會負責制定、解釋和修改。


第二十八條 本辦法與國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相
抵觸時,以國家有關部門或機構頒布的法律、法規及規章為準。












上海海得控制系統股份有限公司

董 事 會

2021年5月23日


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